Conditions Générales

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE TOPCON FRANCE MEDICAL SUCCURSALE DE LA SOCIETE TOPCON EUROPE MEDICAL B.V.
(entités ci-après dénommée « Topcon »)

Dernière mise à jour – Mars 2025

ARTICLE 1er – APPLICABILITÉ

1.1. Les présentes CGV de vente (les « Conditions Générales de Vente» ou « CGV »)  et annexes s’appliquent à toutes les offres et tous les contrats de vente de Topcon par lesquels Topcon s’engage à délivrer des produits (y compris les Logiciels Topcon) et/ou des Services (ci-après des « Produits ») de quelque nature que ce soit et sous quelques dénominations que ce soit à l’acheteur (« Acheteur » / « Vous »). Topcon et l’Acheter sont désignés individuellement comme « Partie » et ensemble comme « Parties ».

1.2. Si vous n’acceptez pas les présentes  CGV, vous êtes prié de ne pas acheter de Produits à Topcon. Topcon se réserve le droit d’apporter des modifications aux  CGV ou aux règlements et conditions régissant l’utilisation des Produits Topcon à tout moment. Topcon vous recommande de contrôler régulièrement si des mises à jour ou modifications ont été apportées aux  CGV. Les éventuelles CGV de l’Acheteur sont par les présentes explicitement rejetées.

1.3. Les éventuels arrangements dérogeant aux présentes CGV ne seront pas exécutoires, sauf si Topcon a accepté ces dérogations par écrit. En ce qui concerne les accords futurs, l’Acheteur ne pourra pas dériver un quelconque droit d’éventuelles dérogations dans le passé. Si les présentes CGV ou si des dispositions dans des accords spécifiques convenus entre les Parties sont contraires ou incompatibles avec les dispositions de l'Annexe I, les dispositions de l'Annexe I prévaudront.
 

ARTICLE 2 – OFFRES ET CONCLUSION DE CONTRAT

2.1 Toutes les offres ou devis de Topcon sont faites sans le moindre engagement. Un contrat entre les Parties est légalement formé et contraignant du fait de la confirmation de Topcon par écrit ou par courrier électronique de la commande de l’Acheteur, ou par l’exécution de la commande par Topcon. Ces CGV forment partie intégrale du contrat entre les Parties suite à la formation dudit contrat.

2.2 L’Acheteur garantit la précision et le caractère complet des informations fournies, par lui ou en son nom, à Topcon sur lesquelles Topcon a basé son offre.

2.3 La personne signant un achat ou autre contrat avec Topcon doit être habilité à engager légalement la société au nom de laquelle elle agit dans un contrat de vente. Si ce n’est pas le cas, ladite personne sera engagée personnellement par le contrat de vente.
 

ARTICLE 3 – PRIX

3.1 Sauf si convenu autrement, tous les prix sont basés sur la livraison FCA (départ entrepôt Topcon) (selon la définition de ce terme dans Incoterms® 2020) et sont hors TVA, taxes d'importation et d'exportation et toutes autres taxes et impôts.

3.2 Dans le cas où des changements auraient lieu dans les facteurs du prix de revient (tels que le coût des matériaux (bruts), les mesures gouvernementales, les frets, les taux de change, les taxes, etc.) après la constitution d’un contrat entre Topcon et l’Acheteur, Topcon se réserve le droit de stipuler que le prix sera augmenté en conséquence. Topcon informera l’Acheteur par écrit d’une augmentation de prix. Si l’Acheteur n’a pas informé Topcon que son souhait est de résilier le contrat dans les quatorze jours de l’envoi du préavis, l’Acheteur sera réputé avoir accepté l’augmentation de prix. En ce qui concerne les Produits importés, Topcon se réserve le droit de répercuter immédiatement sur les prix les variations qui pourraient résulter des modifications de la

parité de l'euro vis-à-vis des autres monnaies ou des droits de douane, taxes.

3.3. Les prix s'entendent franco de port pour les livraisons de Produits en France métropolitaine pour un montant facturé au minimum 550 euros HT, emballage compris, à l'exception des emballages spéciaux facturés en sus, des pièces détachées et des consommables. Toute commande facturée à un montant inférieur à 550 Euros HT entraînera le paiement par l'acheteur de frais de dossier et de transport de 21 euros HT.


ARTICLE 4 – LIVRAISON

4.1 Les dates mentionnées pour la livraison indiquent le délai de livraison prévu que Topcon tentera de respecter. Le délai de livraison prévu est basé sur les conditions de travail applicables au moment de la conclusion du contrat et sur la livraison dans les délais de produits (matériaux bruts ou pièces) à Topcon par des tiers. Si les livraisons sont retardées à la suite d'une modification desdites conditions de travail ou en raison de la non-livraison dans les délais de produits (matériaux bruts ou pièces) commandés à temps, ou à la suite d'autres conditions non imputables à Topcon, y compris celles mentionnées à l'article 14.4 des présentes CGV, Topcon se réserve le droit d'allonger les délais de livraison dans la mesure du raisonnable. Si la livraison n'est pas effectuée dans les nouveaux délais, l'Acheteur est tenu de mettre Topcon en demeure par l'intermédiaire d'un avertissement écrit.

4.2 Sauf si convenu autrement, tous les produits et pièces détachées seront livrés (la « Livraison ») FCA (départ entrepôt Topcon) (selon la définition de ce terme dans Incoterms® 2020).

4.3. A moins qu’il n’en soit convenu autrement, Topcon se chargera de la coordination du transport des Produits. Dans cette hypothèse, Topcon sera juridiquement considéré comme l’agent de l’Acheteur. Topcon mettra en œuvre les efforts commerciaux raisonnables pour les Produits soient livrés en accord avec la date de livraison estimée. Topcon décline toute responsabilité concernant les livraisons faites après une telle date. Si Topcon se charge du transport, la Livraison se fera FCA (départ entrepôt Topcon) (selon la définition de ce terme dans Incoterms® 2020) et les risques concernant les Produits seront transférés à l’Acheteur en conséquence.
 

ARTICLE 5 – PAIEMENT

5.1 Le paiement sera effectué à la date convenue et dans la monnaie indiquée par Topcon. Au cas où aucune date spécifique pour le paiement n’a été convenue, le paiement devra être effectué dans les trente jours suivant la date de la facture.

5.2 En cas de retard de paiement, le vendeur pourra suspendre toutes les commandes en cours, sans préjudice de toute autre voie d'action. Toute somme non payée à l'échéance prévue donnera de plein droit et sans mise en demeure préalable, lieu au paiement d'intérêts de retard d'un montant égal à cinq fois le taux d'intérêt légal. Conformément aux articles L 441-6 c. com. et D 441-5 c. com., tout retard de paiement ou non-paiement entraîne de plein droit, outre les intérêts de retard, une obligation pour le débiteur de payer une indemnité forfaitaire de 40€ pour frais de recouvrement. Une indemnité complémentaire pourra être réclamée, sur justificatifs, lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de l'indemnité forfaitaire.

5.3 Si l’Acheteur ne respecte pas ses obligations (de paiement), Topcon se réserve le droit de refuser toute autre livraison de Produits ou Services, sauf si un paiement intégral est offert au comptant, ou si une garantie suffisante pour le paiement a été offerte. Le droit de Topcon de refuser toute autre livraison de Produits ou Services demeurera en dépit de tous les autres droits de Topcon d'exiger le respect immédiat de toutes ses obligations (de paiement), peu importe si les montants dus ont déjà été facturés ou non.

5.4 Tous les frais découlant du non-respect par l’Acheteur de ses obligations (de paiement) seront pour le compte de l’Acheteur. Ces frais comprennent les frais judiciaires ainsi qu’extrajudiciaires, y compris les honoraires d'avocats (juridiques).

5.5 Les paiements effectués par l’Acheteur seront réputés avoir été effectués d’abord pour régler les intérêts échus, et les frais judiciaires et extrajudiciaires, et puis ils seront imputés à la dette la plus ancienne, malgré les indications faites par l’Acheteur.

5.6 Les objections concernant une facture doivent être faites avant la date de paiement de la facture.
 

ARTICLE 6 – RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

6.1 Topcon reste propriétaire de l’ensemble des Produits vendus jusqu’à ce que le prix d’achat desdits Produits ait été complétement réglé.

6.2 Au cas où l’Acheteur ne respecterait pas strictement ses obligations (de paiement), Topcon se réserve le droit, sans qu’un préavis ne soit requis, de reprendre les Produits ou de ne pas délivrer les Services. L’Acheteur est tenu de retourner les Produits à Topcon à la première demande de Topcon. L’Acheteur permettra à Topcon de reprendre les Produits. Tous les frais impliqués seront pour le compte de l’Acheteur. Par les présentes, l’Acheteur autorise irrévocablement Topcon à entrer dans les locaux de l’Acheteur où les Produits sont stockés.

6.3 Durant la période au cours de laquelle l’Acheteur est en défaut (de paiement), celui-ci n’est autorisé ni à mettre en gage les Produits, intégralement ou partiellement, ni à en transférer la propriété ou encore à s'en débarrasser de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre de ses activités commerciales habituelles. À la demande de

Topcon, l’Acheteur donnera immédiatement en gage à Topcon toute créance de tiers, présente ou future, relative aux produits en question.

6.4 L’Acheteur informera immédiatement Topcon si un des événements suivants se produit :

(i) si l’Acheteur est informé que des tiers font valoir leurs droits vis-à-vis des Produits;

(ii) si l’Acheteur, ou un de ses créditeurs, fait une demande de déclaration de faillite ou de mise en règlement judiciaire (provisoire) de l'Acheteur ;

(iii) si l’Acheteur est déclaré en faillite ou si sa mise en règlement judiciaire (provisoire) a été prononcée ;

(iv) si une part importante de l’actif de l’Acheteur a été saisie ou mise en vente forcée et, en cas de saisie conservatoire, si celle-ci n’est pas levée dans un délai de trente jours ;

(v) si un changement intervient dans le contrôle effectif de l'Acheteur, ou si l'Acheteur est impliqué dans ou soumis à une fusion, une division, une scission (y compris une fusion juridique et une scission juridique comme visé au Titre 7 du Livre 2 du Code civil néerlandais) ;

(vi) si l’Acheteur est impliqué dans des négociations avec un ou plusieurs de ses créditeurs ou entreprend des démarches pour une restructuration ou un assainissement de ses dettes;

(vii) si l’Acheteur demande l’application de la Loi sur l’Assainissement des dettes des Personnes physiques ; et

(viii) si l’Acheteur décède ou si son entreprise est dissoute, transférée intégralement ou partiellement, liquidée, cesse ou suspend ses activités, ou si elle est relocalisée à l’étranger, ou si une décision est prise dans ce sens.
 

ARTICLE 7 – SÉCURITÉ

7.1 Au cas où Topcon aurait de bonnes raisons de croire que l’Acheteur ne respectera pas strictement ses obligations (contractuelles) envers Topcon, l’Acheteur sera tenu, à la première demande de Topcon, de fournir une garantie suffisante sous la forme demandée par Topcon.

7.2 Tant que l’Acheteur ne respecte pas l'une de ses obligations tel que stipulé à l’article 7.1 des présentes CGV, Topcon aura le droit de suspendre le respect de ses obligations vis-à-vis de l’Acheteur, sans qu’aucune compensation ne soit exigible par l'Acheteur.

7.3 Au cas où l’Acheteur ne respecterait pas la demande de Topcon, tel que mentionné à l’article 7.1 des présentes CGV, dans les quatorze jours suivant sa réception écrite, toutes les obligations de l’Acheteur deviendront dues et exigibles.

ARTICLE 8 – GARANTIE

8.1 Périodes de garantie spécifiques. Dans le respect de la période de garantie produit standard qui est décrite dans le Contrat de fourniture, Topcon prévoit des périodes de garantie spécifiques pour chaque catégorie de Produits (la « Période de garantie spécifique ») :

1. Produits de Topcon : Topcon garantit que les Produits de Topcon sont libres de vice de fabrication et de défaut matériel pendant une période de 24 mois à compter de la Livraison, à condition que les Produits de Topcon aient été manipulés avec le plus grand soin et que les procédures de maintenance et d’application aient été respectées.
2. Produits autres que les Produits de Topcon et Accessoires : À moins que Topcon indique le contraire par écrit, Topcon garantit que les Produits autres que les Produits de Topcon ainsi que les Accessoires sont libres de vice de fabrication et de défaut matériel pendant une période de 12 mois à compter de la Livraison, à condition que les Produits autres que les Produits de Topcon ainsi que les Accessoires aient été manipulés avec le plus grand soin et que les procédures de maintenance et d’application aient été respectées.
3. Composants externes : Topcon garantit que les Composants externes sont libres de vice de fabrication et de défaut matériel pendant la durée de garantie et dans les conditions de garantie qui ont été fournies à Topcon par le tiers correspondant, à condition  que les Composants externes aient été manipulés avec le plus grand soin et que les procédures de maintenance et d’application aient été respectées. La période et les conditions de garantie applicables seront mise à disposition de l’Acheteur sur demande.
4. Pièces : Topcon garantit que les Pièces sont libres de vice de fabrication et de défaut matériel pendant une période de 90 jours à compter de la Livraison, à condition que les Pièces aient été manipulées avec le plus grand soin et que les procédures de maintenance et d’application aient été respectées.

8.2 Absence de garantie implicite. Topcon décline expressément toute garantie (implicite) de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier pour tous les Produits. En aucun cas un dédommagement ne sera dû par Topcon à l’Acheteur au titre des dommages, des préjudices, des responsabilités, des frais et/ou des dépenses découlant de la non-conformité des Produits, de leur défaillance ou de leur mauvais fonctionnement.

8.3 Absence de garantie. Aucune période de garantie ne s’appliquera dans les cas où l’Acheteur (i) a traité, réparé, abusé, mal employé ou modifié les Produits ou (ii) a permis que des tiers utilisent, traitent, réparent, abusent ou modifient les Produits ou (iii) a livré les produits à des tiers ou (iv) n’a pas utilisé les Produits conformément aux procédures de maintenance et d’application qui lui ont été fournies par Topcon ou (v) n’a pas rempli une autre de ses obligations envers Topcon. Si l’un des cas ci-dessus s’est produit, Topcon ne sera pas tenu de réparer un Produit ni de rembourser à l’Acheteur le prix d’achat du Produit concerné.

8.4 La Garantie de Produit applicable est fournie sous réserve d’achat et/ou de demande de l’Acheteur (la « Topcon’s Service Policy Documentation»).

8.5 Garantie SAV. La garantie SAV s'applique aux interventions réalisées par l'équipe technique de Topcon. Ces interventions sont garanties 3 mois à partir de la date d'intervention sur les pièces changées et pour une même panne déclarée. La garantie SAV ne s'applique pas en cas de panne survenue à la suite de modifications ou réparations réalisées par des personnes non autorisées par TOPCON.
 

ARTICLE 9 – OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR

9.1 L’Acheteur est responsable des appareils et logiciels qui lui permettent d'accéder à Internet en général.

9.2 Afin d’assurer la qualité et l’intégrité des systèmes et de l’infrastructure technique des Produits et/ou Services nécessaires aux prestations de service, l’Acheteur est tenu de s’assurer que :

(i) seules des personnes autorisées et qualifiées ont accès aux systèmes de Topcon;

(ii) l’Acheteur n'utilise pas le système de Topcon de manière illégitime ou n'enfreint aucune loi et/ou réglementation en vigueur ;

(iii) l'Acheteur dispose, le cas échéant, des droits lui permettant de remplir ses obligations découlant du contrat conclu avec Topcon ;

(iv) l’Acheteur respecte toutes les obligations relatives au devoir de réserve vis-à-vis des informations confidentielles ;

(v) l’Acheteur respect l’ensemble des obligations découlant des lois et réglementation de protection des données personnelles applicable ;

(vi) les systèmes, y compris le logiciel par l'intermédiaire duquel l'Acheteur est connecté au système de Topcon, ne présentent aucun vice et/ou virus endommageant ou pouvant endommager le système de Topcon.

9.3 L'Acheteur devra coopérer et respecter tous les mandats et/ou instructions émis par les autorités nationales compétentes et/ou Topcon en lien avec le rappel de tout produit Topcon. Topcon remboursera à l'Acheteur les coûts raisonnablement engendrés en lien direct avec toute procédure de rappel, excepté si le comportement de l'Acheteur et, le cas échéant, de ses employés, ses sous-traitants et/ou toute autre personne engagée par l'Acheteur, a provoqué le rappel du produit Topcon.

 

ARTICLE 10 – SECURITÉ DU COMMERCE ET CONTROLE DES EXPORTATIONS

10.1 L'Acheteur peut uniquement exporter, réexporter, vendre, transmettre, transférer ou rendre disponible autrement, de manière directe ou indirecte, tout produit Topcon reçu de ou appartenant à Topcon, y compris tout matériel, logiciel et/ou technologie ainsi que toute documentation correspondante, si et lorsque ces derniers sont conformes à toutes les lois, règles et réglementations nationales et internationales applicables en matière de contrôle des exportations et des réexportations. L'Acheteur déterminera et remplira toutes les exigences en matière de licence d'exportation et de réexportation afin d'exporter et/ou de réexporter les produits Topcon concernés, obtiendra toutes les licences d'exportation ou de réexportation ou toute autre autorisation officielle, et accomplira toutes les formalités douanières pour l'exportation ou la réexportation des produits Topcon concernés.

10.2 Avant tout transfert des produits Topcon à un tiers, l'Acheteur veillera à ce que :

(i) le transfert n'enfreigne aucun embargo imposé par l'Union européenne, par les États-Unis d'Amérique et/ou par les Nations Unies ;

(ii) les produits Topcon à transférer ne soient pas destinés à être utilisés avec des armements, des technologies nucléaires ou des armes, si et dans la mesure où cette utilisation est soumise à une interdiction ou une autorisation, à moins que l'autorisation requise ait été accordée ; et

(iii) les réglementations de toutes les Sanctioned Party Lists (listes des parties sanctionnées) applicables de l'Union européenne et des États-Unis d'Amérique en ce qui concerne le commerce avec les entités, les personnes et les organisations présentes dans cette liste, soient prises en compte et respectées.

10.3 L'Acheteur déclare et s'engage à ne pas exporter, réexporter, vendre, transmettre, transférer ou rendre disponible autrement, de manière directe ou indirecte, tout produit Topcon reçu de ou appartenant à Topcon, y compris tout matériel, logiciel et/ou technologie, ainsi que toute documentation correspondante, à une personne ou entité particulière si l'Acheteur a des raisons de croire que cette personne ou entité transférera ou vendra les produits Topcon en violation du présent article 10.

10.4 Si nécessaire pour effectuer les contrôles des exportations, l'Acheteur fournira rapidement à Topcon toutes les informations relatives au contenu des produits Topcon, à la destination et à l'utilisation prévue des produits Topcon, ainsi que toute restriction applicable en matière de contrôle des exportations.

10.5 Topcon ne sera pas tenu responsable, et l'Acheteur devra tenir Topcon indemne et à couvert de tous les dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les honoraires d'avocats) encourus ou à encourir en raison du non-respect par l'Acheteur du présent article 11 et/ou de toute réglementation applicable en matière de contrôle des exportations.

ARTICLE 11 – LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

11.1 Le présent article 11 est applicable à toutes les responsabilités incombant à Topcon, quelle qu’en soit la base juridique.

11.2 Topcon n’est en aucun cas responsable des préjudices présents ou futurs, des pertes ou des coûts découlant d’une Livraison hors délai ou d’une Livraison en plusieurs lots.

11.3 Pour tous les autres préjudices, pertes et coûts que ceux stipulés à l'article 11.2 et nonobstant les dispositions de l’article 8 des présentes CGV, la responsabilité de Topcon se limite aux préjudices imputables soit à une inconduite délibérée ou à une négligence grave de la part de Topcon, de ses employés et non-employés.

11.4 Si Topcon est responsable, Topcon sera uniquement responsable des dommage, pertes, responsabilités, coûts et/ou dépenses, au sens de la section 6:96 du Code civil néerlandais, qui résultent directement de l'inconduite délibérée ou de la négligence grave de Topcon, à condition, cependant, que Topcon ne soit – en aucun cas - tenu responsable des dommages indirects, de la perte des bénéfices anticipés, de la perte de contrats, des pertes encourues, de la perte d'économies et des dépenses encourues ou de tout autre dommage consécutif.

11.5 Topcon ne peut en aucun circonstance être tenu responsable pour des dommages indirects, perte de revenu, perte de contrat, pertes, revenus manqués et frais engagés ou autres dommages (consécutifs). En outre, Topcon ne pourra être tenu responsable quand le montant des dommages est supérieur au montant que Topcon peut réclamer (et pour lequel une couverture raisonnable est octroyée) dans le cadre de la police d’assurance de responsabilité professionnelle. Si et dans la mesure où les dommages subis ne sont pas couvert dans le cadre de sa police d’assurance responsabilité professionnelle, mais que Topcon est responsable sur la base de l’Article 11, ladite responsabilité est en tout état de cause limitée à la perte financière au sens de l’article 6 :96 du Code Civil Néerlandais, résultant directement des actes ou omissions de Topcon et que ladite responsabilité est dans tous les cas limitée au prix d’achat des Produits ayant provoqué les dommages en question.

11.6 Topcon et ses employés et non-employés tombant sous la responsabilité juridique éventuelle de Topcon sont autorisés à faire valoir leurs moyens de défense, aussi bien contractuels que prévus par la loi, lorsque leur responsabilité est engagée. L'Acheteur est responsable et tiendra Topcon (ainsi que ses employés, dirigeants, directeurs, agents et avocats respectifs) indemne et à couvert de toutes les réclamations, demandes, poursuites, dommages, pertes, responsabilités, coûts et/ou dépenses de tiers (y compris les honoraires d'avocats et les frais de tribunaux et d'arbitrage) découlant de ou liés à une inconduite délibérée ou à une négligence grave de la part de l'Acheteur, de ses sociétés du groupe et/ou de leurs employés, agents et/ou commissionnaires respectifs. L'Acheteur est responsable et tiendra Topcon (ainsi que ses employés, dirigeants, directeurs, agents et avocats respectifs) indemne et à couvert de toutes les réclamations, demandes, poursuites, dommages, pertes, responsabilités, coûts et/ou dépenses (y compris les honoraires d'avocats et les frais de tribunaux et d'arbitrage) encourus ou à encourir par Topcon (et ses employés, dirigeants, directeurs, agents et avocats respectifs) qui résultent d'une violation par l'Acheteur, par ses sociétés du groupe et/ou ses et leurs employés, agents et/ou commissionnaires respectifs, de l'une de ses/leurs obligations (contractuelles) envers Topcon, à moins que ces réclamations, demandes, poursuites, dommages, pertes, responsabilités, coûts et/ou dépenses ne soient dus à une inconduite délibérée ou à une négligence grave de la part de Topcon.

11.7 Les dispositions du présent article 11 n'affectent aucunement la responsabilité relative au produit basée sur les dispositions obligatoires de la loi néerlandaise.

ARTICLE 12 – INDEMNISATION

À la demande de Topcon, vous acceptez de défendre, d'indemniser et de prémunir Topcon et ses filiales, ses entreprises liées, ses dirigeants, ses agents ou autres partenaires ainsi que ses employés contre toute responsabilité, réclamation et coûts, y compris les honoraires raisonnables d’avocats, engagés par tout autre tiers en conséquence ou découlant de votre non-respect des présentes CGV ou de tout autre droit de tiers.

ARTICLE 13 – ABSENCE DE RENONCIATION

Dans le cas où Topcon n’exige pas le respect d’une disposition des présentes CGV ou ne réagit pas au non-respect d’une disposition des présentes CGV de votre part ou de la part d’un tiers, cela ne signifie aucunement que Topcon renonce à ses droits d’exiger par la suite le respect d’une disposition des présentes CGV ou de réagir à un tel non-respect.
 

ARTICLE 14 – NON-EXECUTION

14.1 Dans le cas où l’Acheteur ne respecte pas une de ses obligations découlant du/des contrat(s) et/ou si une ou plusieurs situation(s) stipulée(s) à l’article 6.4 (ii) – (viii) des présentes CGV se produit/produisent, Topcon se réserve le droit de résilier immédiatement, partiellement ou intégralement, le(s) contrat(s) ou d’annuler ou de suspendre le respect ou la poursuite du respect de ses obligations découlant du/des contrat(s) et de reprendre les produits ; la présente disposition n’exclut pas le droit de Topcon à un dédommagement pour des pertes ou dommages subis en conséquence ou tout autre droit conféré à Topcon, et ce sans que Topcon ait à s’acquitter d’un quelconque dédommagement.

14.2 Dans le cas où Topcon résilie, suspend ou annule le(s) contrat(s) conformément à l’article 14.1 des présentes CGV, sans exclure tout autre droit éventuellement conféré à Topcon, toutes les créances de Topcon vis-à-vis de l’Acheteur sont immédiatement exigibles et dues, et Topcon se réserve le droit de suspendre immédiatement la poursuite de l’exécution de tout contrat.

14.3 Dans le cas où Topcon ne respecte pas correctement ses obligations, partiellement ou intégralement, de manière provisoire ou permanente, en conséquence de circonstances dont les risques ne sont pas assumés par

Topcon, y compris les circonstances stipulées à l’article 14.4 des présentes CGV, Topcon se réserve le droit de résilier le(s) contrat(s) avec l’Acheteur.

14.4 Les comportements de personnes nommées par Topcon pour l’exécution de ses obligations vis-à-vis de l’Acheteur, à l’exception des fautes intentionnelles ou négligences graves ; les produits non appropriés utilisés par Topcon pour l’exécution de ses obligations vis-à-vis de l’Acheteur ; les tiers faisant valoir un ou plusieurs droits à l’encontre de l’Acheteur relatifs au non-respect de ses obligations par l’Acheteur conformément au contrat avec le tiers en question sur la livraison des produits ; les réglementations ou arrêtés des autorités interdisant ou limitant l’utilisation des produits livrés ou à livrer ; les grèves ou lock-out ; la maladie d’un membre du personnel ; les problèmes liés au transport ; les limitations/interdictions d’importation et/ou d’exportation ; la non-exécution ou l’exécution en retard de travaux par des fournisseurs de Topcon ; les problèmes au niveau des processus de production des produits ; les catastrophes naturelles ou nucléaires ; la guerre, la menace de guerre ; la négligence de la part de Topcon à l’exception des inconduites délibérées ou des négligences graves, et autres circonstances ne peuvent raisonnablement pas être imputées à Topcon.

ARTICLE 15 – DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

15.1 L'Acheteur reconnaît par les présentes que les Droits de Propriété Intellectuelle (y compris, mais sans s'y limiter, les brevets, marques, logiciels, noms commerciaux et droits d'auteur) sont et resteront la propriété de Topcon, de toute société de son groupe ou des tiers concernés auprès desquels Topcon ou ses sociétés du groupe ont reçu une licence pour utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle. Topcon se réserve le droit de modifier les Droits de Propriété Intellectuelle à tout moment. Par les présentes, Topcon accorde à l'Acheteur un droit révocable, libre de redevances, non sous-licenciable et non exclusif d'utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle, sous réserve que (i) cela soit autorisé conformément aux conditions de licence que Topcon a convenues avec des tiers, et (ii) cette licence de tiers soit valablement en vigueur (la « Licence de Droits de Propriété Intellectuelle »). La Licence de Droits de Propriété Intellectuelle est accordée à l'Acheteur uniquement dans le cadre de l'utilisation normale par l'Acheteur des Produits achetés par l'Acheteur auprès de Topcon, dans la mesure où cela est permis par les présentes Conditions et/ou un accord d'approvisionnement supplémentaire entre les Parties. Topcon se réserve le droit de modifier les termes et le contenu de la Licence de Droits de Propriété Intellectuelle à tout moment.

15.2 L'Acheteur reconnaît et accepte que, dans le cas où toute licence d'utilisation de Droits de Propriété Intellectuelle accordée à Topcon par un tiers prendrait fin ou cesserait d'exister pour quelque raison que ce soit, cette résiliation pourrait entraîner la résiliation (immédiate) de la Licence de Droits de Propriété Intellectuelle accordée par Topcon à l'Acheteur. Topcon ne saurait être tenue responsable des dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les frais de conseil) encourus ou à encourir par l'Acheteur du fait de toute résiliation de la Licence de Droits de Propriété Intellectuelle.
 

ARTICLE 16 – CONFIDENTIALITÉ

16.1 «Informations confidentielles» désigne toute information non publique divulguée par une partie (la « Partie Divulgatrice ») à l’autre partie (la« Partie Destinataire ») sous quelque forme ou moyen que ce soit, que ce soit oral, écrit, graphique ou autre, conformément au contrat, désignées comme confidentielle ou exclusive, ou qu’une personne raisonnable doive comprendre comme étant confidentiel ou exclusif. Les Informations confidentielles incluent, mais ne se limitent pas à, provisions du contrat, des informations relatives à la technologie, aux produits, au savoir-faire, au commerce, aux secrets (qu'ils soient ou non brevetables ou protégés par le droit d'auteur), spécifications, business plans, informations sur les prix, activités de promotion et de marketing, finances et autres affaires commerciales, les produits Topcon et toute autre chose créée ou développée par Topcon dans le cadre du contrat et les produits et/ou services. L'Acheteur ne retirera ni ne détruira aucune marque de propriété ou légendes restrictives placées sur - ou contenues dans- les Produits] Service et/ou matériels associés

16.2 La Partie Destinataire n’utilisera pas les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice pour aucune autre raison que ce qui est nécessaire à l’accomplissement de ses obligation ou pour exercer ses droits découlant du Contrat, et par Topcon pour améliorer ses Produits et/ou Services (la « Raison »). La Partie Destinataire de divulguera pas les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice à aucune partie tierce sous réserve que la Partie Destinataire puisse divulguer les Informations confidentielles à ses partenaires, dirigeants, directeurs, employés, sous-traitants, sociétés affiliées, mandataires, conseillers, ou des représentants qui ont besoin d'accéder à de telles informations confidentielles aux Raisons prévues et qui sont soumis à obligations écrites de confidentialité au moins aussi strictes que les obligations énoncées dans le présent article 16. Chaque Partie accepte la responsabilité des actions de ses partenaires, dirigeants, directeurs, employés, sous-traitants, sociétés affiliées, agents, conseillers et représentants, et protégera les Informations confidentielles de l’autre Partie de la même manière qu’elle protège ses propres Informations confidentielles, et à tout le moins avec un soin raisonnable. La Partie Destinataire notifiera rapidement la Partie Divulgatrice dès qu'elle aura connaissance d'une violation ou d'une menace viole les présentes et coopère à toute demande raisonnable de la partie divulgatrice pour faire respecter ses droits.

16.3 Les Informations confidentielles n'incluent pas les informations qui: (i) sont connues de la Partie Destinataire avant d'être reçues de la Partie Divulgatrice, sans aucune obligation de confidentialité; (ii) deviennent connues de la Partie Destinataire directement ou indirectement d'une source autre que celle qui a une obligation de confidentialité envers la Partie Divulgatrice; (iii) deviennent légalement connu du public ou par ailleurs accessible au public, sauf en cas de violation du Contrat; ou (iv) sont développées indépendamment par la Partie Destinataire sans utilisation ni accès aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice. La Partie Destinataire peut divulguer des Informations Confidentielles conformément aux exigences de la loi applicable, du processus juridique ou de la réglementation gouvernementale, mais uniquement après en avoir avisé la Partie Divulgatrice (si la loi le permet) pour permettre à la Partie Divulgatrice de demander une ordonnance de protection ou de contester d'une autre manière la divulgation requise, aux frais de la Partie Divulgatrice.
 

ARTICLE 17. PROTECTION ET SECURITÉ DES DONNÉES PERSONELLES

Dans des circonstances spécifiques, Topcon peut et doit traiter des Données Personnelles uniquement en tant que sous-traitant agissant pour le compte de l’Acheteur afin de remplir ses obligations en vertu d’un accord spécifique. L’Annexe I, y compris ses sous-annexes, est applicable à de telles activités de traitement. Si Topcon traite des données personnelles supplémentaires ou pour d'autres finalités que celles détaillées dans l’Annexe I-A, les parties ajusteront l’Annexe I-A en conséquence. Si de nouvelles directives ou un changement dans les Lois Applicables en matière de Protection des Données rendent tout ou partie de l’Abonnement illégal, Topcon pourra notifier à l’Acheteur les modifications de l’Annexe I qu'il juge raisonnablement nécessaires à la lumière de ces nouvelles directives ou de ce changement dans les Lois sur la Protection des Données. Les Lois Applicables en matière de Protection des Données font référence au Règlement (UE) 2016/679 du 25 mai 2018 (« RGPD »), ainsi qu'aux lois des États membres de l’UE promulguées en lien avec le RGPD, ainsi qu'à la loi britannique de 2018 sur la protection des données (UK Data Protection Act 2018), au RGPD britannique et à toute autre législation britannique applicable en matière de protection des données, telle que modifiée. Si l’Acheteur ne souhaite pas accepter les nouveaux termes de l’Annexe I, il pourra résilier l'accord dans un délai de 15 jours à compter de la date à laquelle cet avis est donné.

 

ARTICLE 18 – DROIT APPLICABLE ; TRIBUNAL COMPÉTENT

18.1 Le droit français est applicable à toutes les relations juridiques entre vous et Topcon. Les dispositions de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne, 1980) ne sont pas applicables aux relations juridiques entre Topcon et l’Acheteur.

18.2 Tout litige découlant de tout contrat ou du respect de tout contrat entre vous et Topcon, ainsi que tout litige lié aux présentes CGV, sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Lyon (France).
 

***
 

Annexe I. ACCORD DE TRAITEMENT DES DONNÉES

1. PRÉAMBULE ET FINALITÉ

1.1 Suite à l'achat des Produits par l'Acheteur conformément aux Conditions, Topcon (« Sous-traitant») peut, de temps à autre, conserver, traiter et utiliser des données personnelles (les « Données ») pour le compte de l'Acheteur (« Responsable du traitement ») afin d'exécuter les services (tels que la réparation, le support, la récupération d’erreur ou la maintenance des Produits achetés en application des CGV) convenus dans les CGV («Services»). Dans de tels cas, conformément à l'Article 17.2 des CGV, cette Annexe I (« Accord de traitement des données » ou « ATD ») s'applique.

1.2 Le traitement effectué par Topcon comprend exclusivement les types de Données suivants : nom, numéro d'identification civile, données médicales liées aux maladies oculaires, nom de l'utilisateur, entreprise, adresse, adresse e-mail, informations de carte de crédit, identifiants de connexion (nom d'utilisateur, mot de passe), adresse IP et informations connexes. Les catégories de personnes concernées sont les utilisateurs des Produits et les patients de l'Acheteur.
 

2. CHAMP D'APPLICATION

2.1 Le Sous-traitant est autorisé à traiter des Données pour le compte du Responsable du traitement conformément aux termes énoncés dans cet ATD (les « Instructions »). Les Données ne seront pas modifiées, altérées ou collectées par Topcon. La collecte, la conservation et l'accès peuvent avoir lieu dans le cadre de la vente d'un Produit et de la prestation de Services.
2.2 Si cet ATD est contraire ou incompatible avec les dispositions des CGV ou des accords spécifiques convenus entre les Parties, les dispositions de cet ATD prévaudront. Dans la mesure où les dispositions des accords spécifiques sont destinées à remplacer celles de cet ATD, ces dispositions ne prévaudront que si elles ne conduisent pas le Sous-traitant ou le Responsable du traitement à enfreindre les Lois Applicables en matière de Protection des Données.
2.3 Les Instructions peuvent être modifiées à tout moment ou être explicitées par le Responsable du traitement, conformément à l'Article 9.
 

3.DURÉE

3.1 L’ATD restera en vigueur jusqu'à (a) la résiliation de l'accord relatif à la fourniture des Principaux services, ou (b) la résiliation du présent Accord.
 

4.LES OBLIGATIONS DU SOUS-TRAITANT DES DONNÉES

4.1 Mesures de sécurité techniques et organisationnelles

4.1.1 Le Sous-traitant doit mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles nécessaires aux fins de garantir un niveau de sécurité approprié aux Données traitées. Ces mesures seront mises en œuvre en tenant compte du niveau technique actuel, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de l'étendue, de la teneur et de la finalité du traitement concerné, ainsi que des risques de probabilité et de gravité variables relatifs aux droits et libertés des personnes physiques. Ces mesures seront mis à disposition du Responsable de traitement a première demande.

4.1.2 Le Sous-traitant garantit au Responsable du traitement qu'il mettra en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées aux fins que son traitement des Données réponde aux exigences de la législation en vigueur en la matière.

4.2.Employés

4.2.1 Le Sous-traitant s'assurera que les employés qui traitent des Données pour lui se soient engagés à préserver la confidentialité des Données ou soient soumis à des obligations légales de confidentialité appropriées.

4.2.2 Le Sous-traitant s'assurera que l'accès aux Données soit réservé aux employés qui doivent traiter des données à caractère personnel afin que le Sous-traitant puisse remplir ses obligations envers le Responsable du traitement.

4.2.3 Le Sous-traitant s'assurera que les employés qui traitent des Données pour lui le fassent uniquement conformément aux Instructions.

4.3.Documentation relative au respect des obligations

4.3.1 Sur demande écrite, le Sous-traitant documentera le fait qu'il :

1. remplit les obligations qui lui incombent en vertu du présent ATD des Données et conformément aux Instructions.
2. respecte les dispositions de la législation en vigueur en matière de Données pour ce qui concerne les Données traitées pour le compte du Responsable du traitement.

4.3.2 La documentation du Sous-traitant doit être mise à disposition dans un délai raisonnable.

4.3.3 Sur demande écrite, le Sous-traitant participera à des audits et fournira les accès y afférents. Tout audit devra être effectué par un tiers indépendant choisi par le Responsable du traitement et approuvé par le Sous-traitant. Le Sous-traitant ne pourra refuser un tiers proposé sans fournir une raison valable. Le tiers indépendant devra souscrire une déclaration de confidentialité standard auprès du Sous-traitant. Toute demande d'audit devra être formulée en respectant un préavis d'au moins sept (7) jours.

4.4.Registres des activités de traitement

4.4.1 Dans la mesure où le traitement des Données concerne, entre autres, des informations relatives à la santé des clients/patients du Responsable du traitement, le Sous-traitant doit toujours conserver une trace du traitement des Données.

4.4.2 Le registre devra contenir les informations suivantes :

1. Les catégories de traitement effectuées pour le compte du Responsable du traitement.
2. Les noms des employés du Sous-traitant qui traitent des Données .
3. Les sous-traitants auxiliaires de Données (tels que définis à la Section 6) qui traitent des Données , le cas échéant.
4. Une description générale des mesures techniques et organisationnelles prises dans le cadre du traitement.
5. Une liste des pays tiers ou des organisations internationales vers lesquels les Données sont transférées, ainsi qu'une documentation relative aux garanties appropriées, le cas échéant.
6. Les coordonnées de la personne de contact ou du conseiller en traitement des Données du Sous-traitant ou de tout Sous-traitant auxiliaire (le cas échéant). 

4.4.3 Sur demande, le Sous-traitant mettra les registres à la disposition du Responsable du traitement ou de toute autorité réglementaire compétente, dans un délai raisonnable.

4.5.Violation de la sécurité

4.5.1 Le Sous-traitant notifiera au Responsable du traitement toute violation des Données susceptible d'entraîner une destruction, une perte, une modification, une divulgation non autorisée ou un accès fortuit ou illégal aux Données  traitées pour le compte du Responsable du traitement (« Violation de la sécurité »).

4.5.2 Le Responsable du traitement devra être informé sans retard excessif de toute Violation de la sécurité.

4.6.Assistance

4.6.1 Dans la mesure nécessaire et raisonnable, le Sous-traitant aidera le Responsable du traitement des données à remplir ses obligations relatives au traitement des Données visées par le présent ATD, y compris dans le cadre :

1. des réponses fournies aux personnes concernées qui exercent leurs droits ;
2. de toutes violations de la sécurité ;
3. des évaluations d'impact ; et
4. des consultations préalables des autorités de contrôle.
    

5. OBLIGATION DU RESPONSABLE DU TRAITEMENT

5.1.Le Responsable du traitement s'assurera que toutes les Données traitées aient été recueillies conformément aux dispositions du RGPD. Ainsi, le Responsable du traitement garantit au Sous-traitant qu'il a obtenu tous les permis et autorisations requis en vue de transférer les Données au Sous-traitant aux fins de la fourniture des Services.

5.2.Le Responsable du traitement sera seul responsable du transfert des Données au Sous-traitant aux fins de lui permettre de fournir les Services. En aucun cas, le Sous-traitant ne sera responsable de la perte, de la violation ou de la destruction accidentelle des Données avant d'avoir eu accès aux données aux fins de la fourniture des Services.

6. SOUS-TRAITANTS AUXILIAIRE

6.1 Le Sous-traitant ne peut recourir à un tiers aux fins de traiter des Données pour le Responsable du traitement (« Sous-traitant Auxiliaire ») que dans la mesure où cela est indiqué dans les Instructions fournies par le Responsable du traitement ou est autrement approuvé par écrit par le Responsable du traitement.

6.2 Le Responsable du traitement accepte par les présentes que le Sous-traitant puisse autoriser ses filiales (le terme « Filiale » désigne toute autre personne contrôlant, contrôlée par, ou sous contrôle commun avec cette personne, le terme « contrôle » désigne la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de décider de la direction et des politiques de cette personne, que ce soit au moyen de la détention de titres avec droit de vote, contrat ou autre), y compris la société mère, Topcon Corporation (Japon) ainsi que la société fille du Sous-traitant immatriculée sur le territoire où le Responsable du traitement opère, aux fins de traiter des Données pour le Responsable du traitement en tant que Sous-traitant Auxiliaire - par exemple, si la récupération d'une erreur nécessite l'assistance de l'une des sociétés mentionnées ci-dessus.

6.3 Le Sous-traitant et le Sous-traitant Auxiliaire concluront un accord écrit aux fins que le Sous-traitant Auxiliaire  soit soumis aux mêmes obligations en matière de protection des Données que le Sous-traitant (y compris en vertu du présent ATD).

6.4 Le Sous-traitant est directement responsable du traitement des Données effectué par Sous-traitant Auxiliaire  , au même titre que si le Sous-traitant les avait lui-même traitées.
 

7. TRANSFERT VERS DES PAYS TIERS ET DES ORGANISATIONS INTERNATIONALES

7.1 Le Sous-traitant peut uniquement (en sus du transfert à Topcon Corporation-Japon) transférer des Données  à des pays tiers (c'est-à-dire des pays situés en dehors de l'UE/EEE) ou à des organisations internationales dans la mesure où cela est indiqué dans les Instructions fournies par le Responsable du traitement ou est autrement approuvé par écrit par le Responsable du traitement.

7.2.En tout état de cause, le transfert de Données  peut intervenir uniquement dans la mesure permise par la législation sur les Données actuellement en vigueur.
 

8. TRAITEMENT DES DONNÉES QUI NE RELÈVE PAS DES INSTRUCTIONS

8.1 Le Sous-traitant peut traiter des Données indépendamment des Instructions si le droit applicable l'exige.

8.2 Si le Sous-traitant traite des Données sans respecter les Instructions, il devra fournir les raisons d'un tel traitement au Responsable du traitement. Cette notification devra intervenir avant le traitement et comporter une référence aux exigences réglementaires régissant le traitement.

8.3 Aucune notification ne sera effectuée si cela est contraire au droit applicable.
 

9. MODIFICATION DES INSTRUCTIONS

9.1 Avant toute modification des Instructions, les Parties devront, dans toute la mesure du possible, discuter et convenir, si possible, de la mise en œuvre des changements, y compris des délais et des coûts de mise en œuvre.
 

10. RESPONSABILITÉ ET LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ

10.1 Les Parties sont responsables conformément aux lois généralement applicables, mais sous réserve des limitations énoncées dans le présent article.

10.2 Les Parties déclinent toute responsabilité quant aux pertes indirectes et aux pertes consécutives, y compris concernant toute perte d'exploitation, perte de goodwill, perte d'économies et de revenus, notamment les frais de recouvrement liés à toute perte de revenus, perte d'intérêts et perte de données.

10.3 Dans le cadre du présent ADT, la responsabilité des Parties au titre de toutes les réclamations cumulées ne pourra excéder le total des paiements dus au titre des Principaux services pour la période de 12 mois précédant immédiatement l'acte délictueux. Si l'ATD n'a pas été appliqué pendant 12 mois, le montant sera calculé sur le paiement convenu au titre des Principaux services pendant la période où l'ATD a été appliqué, divisé par le nombre de mois où l'ATD a été appliqué, multiplié par 12.

10.4 Les éléments suivants ne sont pas couverts par la limitation de responsabilité :

10.5 Les pertes dues à une grave négligence ou à des actes délibérés de l'autre Partie.

10.6 Toute dépense et utilisation de ressources effectuée dans le cadre de l'exécution des obligations d'une Partie à l'égard d'une autorité de contrôle ou de la personne concernée, ainsi que toutes amendes imposées par une autorité de contrôle ou un tribunal dans la mesure où elles résultent de l'inexécution des obligations de l'autre Partie.
 

11.RÉSILIATION

11.1 À compter de la résiliation du présent ATD, indépendamment de la raison, l'autorisation conférée au Sous-traitant aux fins de traiter des Données pour le compte du Responsable du traitement sera caduque.

11.2 En vertu du présent ATD, le Sous-traitant et ses Sous-traitants Auxiliaires restitueront toutes les Données traitées par le Sous-traitant au Responsable du traitement dans la mesure où ce dernier n'est pas déjà en possession desdites Données. Ensuite, le Sous-traitant devra supprimer toutes les Données du Responsable du traitement. Le Responsable du traitement peut demander toute documentation requise à cet effet.