Ogólne Warunki Umowne

OGÓLNE WARUNKI UMOWNE TOPCON POLSKA 
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  z siedzibą w Siewierzu 

(Aktualizacja 2025)  

ARTYKUŁ 1 – ZASTOSOWANIE  

1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Umowne (zwane dalej: „OWU”), w tym załączniki do OWU, o ile Strony wyraźnie nie postanowią inaczej i z wyłączeniem przypadków wskazanych w pkt 1.8 niniejszych OWU, mają zastosowanie do wszystkich ofert i umów zawieranych przez TOPCON POLSKA Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Siewierzu, ul. Warszawska 23, 42-470 Siewierz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000274679 (oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS), NIP: 6492199587, REGON: 240565680, kapitał zakładowy: 1.330.000,00 zł, nr BDO: 000005526, zwaną dalej: „Topcon”, na podstawie których Topcon dostarcza produkty będące rzeczami ruchomymi (w tym ewentualne oprogramowanie) i/lub usługi (zwane dalej odpowiednio: „Produktami” bądź „Usługami”) bez względu na rodzaj i nazwę takiego Produktu lub Usługi, na rzecz ich nabywcy (zwanego dalej: „Nabywcą”). Topcon i Nabywca łącznie określani są dalej również jako „Strony” oraz indywidualnie jako „Strona”. 

1.2 W każdym przypadku Topcon udostępnia niniejsze OWU Nabywcy przed zawarciem z nim umowy na dostawę Produktu i/lub świadczenie Usług, w szczególności Topcon udostępnia Nabywcy niniejsze OWU: 
(i) wraz ze składaną przez Topcon ofertą lub wraz z jakimkolwiek innym dokumentem składanym przez Topcon, niebędącym ofertą w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, lecz mającym na celu zawarcie pomiędzy Topcon a Nabywcą umowy na dostawę Produktu i/lub świadczenie Usług; lub 
(ii) przed zawarciem z Nabywcą umowy poprzez przyjęcie przez Topcon zamówienia składanego przez Nabywcę; lub 
(iii) przed zawarciem z Nabywcą umowy poprzez złożenie przez obie Strony zgodnych oświadczeń woli w przedmiocie zawarcia umowy np. wskutek podpisania dokumentu umownego (m.in. umowy, zlecenia itp.) przez Topcon i Nabywcę; 
- w zależności od okoliczności zawarcia umowy pomiędzy Topcon i Nabywcą, w tym zwłaszcza używanej formy komunikacji. 

1.3 Niniejsze OWU udostępniane są przez Topcon: 
(i) na stronie internetowej Topcon pod adresem: https://topconhealthcare.eu/pl_PL/ogolne-warunki-umowne – niniejsze OWU są udostępniane na stronie internetowej Topcon w sposób umożliwiający ich zapisanie, przechowywanie i odtwarzanie na zewnętrznym urządzeniu w formie pliku .pdf; 
(ii) poprzez doręczenie Nabywcy, przed zawarciem umowy na dostawę Produktu i/lub świadczenie Usługi, dokumentu zawierającego niniejsze OWU, w szczególności za pośrednictwem korespondencji e-mail, lub jako załącznika do odpowiedniej dokumentacji umownej (np. oferty, innego dokumentu mającego na celu zawarcie umowy pomiędzy Topcon a Nabywcą, umowy, zlecenia); 
(iii) poprzez wskazanie Nabywcy, przed zawarciem umowy na dostawę Produktu i/lub świadczenie Usługi, adresu internetowego, pod którym udostępnione są niniejsze OWU w wersji mającej mieć zastosowanie do danej umowy zawieranej pomiędzy Topcon a Nabywcą, w sposób umożliwiający Nabywcy ich zapisanie, przechowywanie i odtwarzanie na zewnętrznym urządzeniu w formie pliku .pdf; 
- w zależności od okoliczności zawarcia umowy pomiędzy Topcon i Nabywcą, w tym zwłaszcza używanej formy komunikacji. 

1.4 Zawierając z Topcon jakąkolwiek umowę na dostawę Produktu i/lub świadczenie Usług, Nabywca akceptuje treść niniejszych OWU i wyraża zgodę na zastosowanie postanowień OWU do zawartej przez Strony umowy. 

1.5 W razie sprzeczności treści umowy z postanowieniami niniejszych OWU, Strony są związane treścią umowy, której treść została indywidualnie uzgodniona przez Strony przed zawarciem umowy. W przypadku uzgodnienia przez Strony warunków umowy sprzecznych z postanowieniami niniejszych OWU, sprzeczności te i uzgodnienia mają charakter wyłącznie jednorazowy i mają zastosowanie wyłącznie do konkretnej umowy, co w szczególności oznacza, że w przypadku kolejnych umów zawartych przez Strony Nabywca nie może powoływać się na uzgodnione wcześniej (w ramach wcześniej zawartej umowy) odstępstwa pozostające w sprzeczności z postanowieniami niniejszych OWU. 

1.6 Topcon zastrzega sobie możliwość wprowadzenia w dowolny czasie zmian w OWU, a także innych dokumentach dotyczących zawieranych przez Strony umów (np.  instrukcjach korzystania z Produktów), przy czym ewentualne zmiany OWU nie mają zastosowania do umów, które zostały zawarte przed wprowadzeniem tych zmian do OWU, chyba że Strony dokonają odmiennych uzgodnień.  

1.7 W przypadku gdyby postanowienia stosowanych przez Nabywcę wzorców umowy, ogólnych warunków umowy, regulaminów lub innych dokumentów określających warunki umów zawieranych przez Nabywcę, miały mieć zastosowanie do umowy dostawy Produktu i/lub świadczenia Usług zawartej przez Topcon oraz Nabywcę, a postanowienia te pozostałyby w sprzeczności z postanowieniami niniejszych OWU, umowa dostawy Produktu i/lub świadczenia Usług zawarta przez Topcon oraz Nabywcę nie obejmuje tych postanowień wzorców, które są ze sobą sprzeczne. 

1.8 Niniejsze OWU nie mają zastosowania do jakichkolwiek umów zawieranych przez Topcon z osobą fizyczną będącą konsumentem w rozumieniu art. 221 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, ani do jakichkolwiek umów zawieranych przez Topcon z osobą fizyczną, o której mowa w art. 3855 § 1 Kodeksu cywilnego. 

1.9 W przypadku gdyby, i w zakresie w jakim, postanowienia niniejszych OWU lub postanowienia konkretnej umowy zawartej pomiędzy Stronami, pozostawały w sprzeczności lub były niezgodne z postanowieniami Warunków Powierzenia stanowiących Załącznik nr 1 do niniejszych OWU, postanowienia tego Załącznika nr 1 będą miały pierwszeństwo zastosowania.  
 

ARTYKUŁ 2 - OFERTY I ZAWARCIE UMOWY  

2.1 Z wyłączeniem dokumentów wyraźnie oznaczonych przez Topcon jako oferta w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, wszelkie odpowiedzi na zapytania ofertowe, wyceny, kalkulacje, cenniki i inne dokumenty składane lub udostępniane przez Topcon, mają na celu jedynie zapoznanie się z ofertą handlową Topcon, stanowią jedynie zaproszenie do zawarcia umowy, o którym stanowi art. 71 Kodeksu cywilnego, i nie rodzą po stronie Topcon żadnych zobowiązań, w tym w zakresie zawarcia umowy na dostawę Produktu i/lub świadczenia Usług, ani w zakresie samej dostawy Produktu i/lub świadczenia Usług. 

2.2 Jeżeli do zawarcia umowy nie dochodzi na skutek podpisania przez Topcon i Nabywcę dokumentu umownego (m.in. umowy, zlecenia itp.) obejmującego zgodne oświadczenia Stron w przedmiocie jej zawarcia, Umowę uważa się za zawartą z chwilą, kiedy Topcon potwierdzi Nabywcy w formie pisemnej lub dokumentowej przyjęcie do realizacji zamówienia złożonego przez Nabywcę w oparciu o ofertę i/lub inny dokument wystawiony przez Topcon, o których mowa w punkcie 2.1 powyżej. Przy czym nie dopuszcza się przyjmowania ofert Topcon z zastrzeżeniem zmian lub jakichkolwiek jej uzupełnień, tzn. odpowiedź Nabywcy na ofertę Topcon informująca o jej przyjęciu z zastrzeżeniem jakichkolwiek zmian lub uzupełnień nie jest dla Topcon wiążąca i nie skutkuje zawarciem umowy, lecz traktowana jest jako nowa oferta Nabywcy, którą Topcon może przyjąć bądź odmówić jej przyjęcia.

2.3 Niezależnie od postanowień zawartych w punkcie 2.2 powyżej, umowa uważana będzie za zawartą w przypadku, gdy Topcon wykona lub tylko przystąpi do wykonania swoich wzajemnych zobowiązań wynikających z dokumentów powołanych w punkcie 2.2 powyżej.

2.4 Złożenie zamówienia przez Nabywcę równoznaczne jest ze złożeniem przez Nabywcę oświadczenia o akceptacji niniejszych OWU, które w takim przypadku mają zastosowanie do zawartej przez Strony umowy, pod warunkiem spełnienia się warunków określonych w punktach 2.2 lub 2.3 skutkujących zawarciem umowy. 

2.5 Po złożeniu zamówienia Nabywca nie ma prawa żądać dostarczenia mu przez Topcon innych Produktów i/lub świadczenia innych Usług, bądź Produktów i/lub Usług o innych parametrach i/lub właściwościach, niż Produkty i/lub Usługi wskazane w dokumentach określonych w punkcie 2.2 powyżej. 

2.6 Nabywca gwarantuje dokładność i kompletność informacji przekazanych do Topcon przez siebie lub podmiot działający w jego imieniu, na podstawie których Topcon przygotował ofertę lub inne dokumenty powołane w punktach 2.1 i 2.2. Wszelką odpowiedzialność i konsekwencje za przygotowanie oferty bądź innych dokumentów wskazanych w punktach 2.1 i 2.2, i za zawarcie umowy, opartych na złych i/lub błędnych informacjach przekazanych przez Nabywcę do Topcon, ponosi wyłącznie Nabywca. 
 

ARTYKUŁ 3 - CENY  

3.1 Cena Produktów i/lub wynagrodzenie za świadczenie Usług będących przedmiotem umów zawieranych przez Topcon z Nabywcami, ustalane będą każdorazowo w dokumentach określonych w punktach 2.1 i 2.2 powyżej, przy czym w razie występowania różnic w kwotach cen i/lub wynagrodzeń, wynikających z poszczególnych dokumentów sprzedażowych sporządzonych przez poszczególne Strony, ostateczną cenę Produktów i/lub ostateczne wynagrodzenie za świadczenie Usług będących przedmiotem umowy, jest cena i/lub wynagrodzenie wskazane w ostatnim dokumencie sporządzonym przez Topcon dla danej transakcji (np. oferta, potwierdzenia przyjęcia zamówienia do realizacji, umowa). 

3.2 W przypadku podania przez Topcon cen Produktów i/lub wynagrodzenia za świadczenie Usług w kwocie netto, kwoty cen i/lub wynagrodzeń będą każdorazowo powiększane o podatek od towarów i usług (VAT), według stawki obowiązującej w chwili powstania obowiązku podatkowego. 

3.3 Z zastrzeżeniem postanowień punktu 3.4 poniżej, ceny podawane przez Topcon nie obejmują kosztów związanych z dostawą i montażem Produktów i/lub wykonaniem Usług. W pozostałym zakresie ceny podawane przez Topcon są cenami końcowymi, tj. zawierają opłaty eksportowe i importowe oraz inne opłaty i podatki (z wyjątkiem cen podawanych w ujęciu netto, do których należy doliczyć podatek od towarów i usług – VAT), chyba że w odniesieniu do konkretnego Produktu wskazano inaczej. 

3.4 W przypadku, gdy wartość (łączna cena) Produktów zamówionych jednorazowo przez Nabywcę w Topcon przekracza kwotę 3.000,00 PLN brutto (wraz z podatkiem VAT), wszelkie koszty związane z dostawą i montażem Produktów, obciążają wyłącznie Topcon (zawarte są w cenie Produktów). 
 

ARTYKUŁ 4 – DOSTAWA 

4.1 Terminy dostawy Produktów i/lub wykonania Usług, będących przedmiotami umów zawieranych przez Topcon z Nabywcami, określone są każdorazowo w dokumentach sprzedażowych, o których mowa w punktach 2.1 – 2.2 niniejszych OWU, z uwzględnieniem postanowień punktów 4.3 – 4.5 poniżej. 

4.2 Terminy dostawy Produktów i/lub wykonania Usług, o których mowa w pkt 4.1 powyżej  stanowią czas dostawy i/lub wykonania Usług, tj. odpowiednio – termin, w którym Topcon dostarczy i wyda Produkt Nabywcy (w przypadku dostawy Produktów przez Topcon), bądź termin, w którym Topcon wykona czynności będące przedmiotem świadczonych Usług.  

4.3 Topcon nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia w dostawie Produktów, jak również w świadczeniu Usług w przypadkach, gdy takie opóźnienia są konsekwencją okoliczności, za które Topcon nie ponosi odpowiedzialności, przy uwzględnieniu postanowień artykułu 10 niniejszych OWU, a w szczególności gdy są one konsekwencją opóźnień w dostawie Produktów lub ich części przez jakiekolwiek podmioty inne niż Topcon (np. producenta lub dystrybutora danego Produktu lub jego części, od których Topcon pozyskuje dany Produkt lub jego części w ramach wykonywania umowy z Nabywcą), jak również działań i/lub zaniechań Nabywcy bądź podmiotu i/lub osoby, za które Nabywca ponosi odpowiedzialność (np. wskazanie błędnego adresu dostawy przez Nabywcę, nieuzasadniona odmowa odbioru Produktów przez Nabywcę, uniemożliwienie przez Nabywcę wykonania Usług wskutek nieudostępnienia niezbędnych do tego pomieszczeń i/lub niezbędnych zasobów typu prąd, Internet, urządzenia Nabywcy). 

4.4 W przypadku opóźnień w dostawie Produktów lub ich części przez jakiekolwiek podmioty inne niż Topcon (np. producenta lub dystrybutora danego Produktu lub jego części, od których Topcon pozyskuje dany Produkt lub jego części w ramach wykonywania umowy z Nabywcą), termin dostawy Produktów i/lub wykonania Usług, będących przedmiotami umów zawieranych przez Topcon z Nabywcami, może zostać wydłużony przez Topcon o odpowiedni czas, nie dłuższy niż kolejne 30 dni. Topcon dołoży wszelkich starań, aby wydłużony czas wykonywania umowy zawartej z Nabywcą był możliwie jak najkrótszy. 

4.5 Korzyści i ciężary związane z Produktem oraz ryzyka związane z Produktem, w tym niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Produktu, przechodzą na Nabywcę z chwilą wydania Produktu Nabywcy. W przypadku, gdy w celu dostarczenia Nabywcy Produktu Topcon powierzył Produkt profesjonalnemu przewoźnikowi, chwilą wydania Produktu Nabywcy jest chwila takiego powierzenia Produktu profesjonalnemu przewoźnikowi.   
 

ARTYKUŁ 5 – PŁATNOŚCI  

5.1 Płatności należy dokonać w uzgodnionym terminie płatności i w walucie uzgodnionej przez Strony. W przypadku braku uzgodnienia konkretnego terminu płatności, płatności należy dokonać w całości, najpóźniej w dniu dostawy Produktu, bezpośrednio przed wydaniem Produktu Nabywcy, albo – w przypadku świadczenia Usług – w całości, najpóźniej w dniu rozpoczęcia świadczenia Usług, bezpośrednio przed przystąpieniem przez Topcon do ich świadczenia.  

5.2 W przypadku opóźnienia Nabywcy w zapłacie na rzecz Topcon jakiejkolwiek części ceny i/lub wynagrodzenia, Nabywca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Topcon odsetek za opóźnienie w wysokości równej sumie odpowiednich odsetek ustawowych za opóźnienie i dodatkowych 1,5 punktów procentowych od zaległej kwoty (kwot), a w przypadku gdyby tak ustalona wysokość odsetek przekraczała wysokość odsetek maksymalnych za opóźnienie, Nabywca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Topcon odsetek za opóźnienie w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie. 

5.3 W przypadku opóźnienia Nabywcy w zapłacie na rzecz Topcon jakiejkolwiek części ceny i/lub wynagrodzenia, Topcon będzie uprawniony do odmowy dalszych dostaw Produktów i/lub świadczenia Usług na rzecz Nabywcy, tj. do odmowy zawierania z Nabywcą nowych umów na dostawę Produktów i/lub świadczenie Usług, jak również do wstrzymania niewykonanych jeszcze w ramach obowiązującej umowy lub umów dostaw Produktów i/lub realizacji niewykonanych jeszcze Usług, do czasu zapłaty przez Nabywcę zaległej kwoty (kwot) lub do czasu uzgodnienia z Topcon i ustanowienia na rzecz Topcon odpowiedniego zabezpieczenia płatności. Powyższe uprawnienie Topcon nie wyłącza jakichkolwiek innych praw Topcon, w szczególności do żądania natychmiastowej zapłaty zaległej kwoty (kwot) w tym dochodzenia zapłaty na drodze sądowej. 

5.4 Nabywca zobowiązany jest zwrócić Topcon wszelkie poniesione przez Topcon koszty powstałe na skutek opóźnienia się Nabywcy w zapłacie na rzecz Topcon jakiejkolwiek zaległej kwoty (kwot). Koszty te obejmują w szczególności koszty sądowe oraz pozasądowe, w tym koszty obsługi prawnej i windykacyjnej. 

5.5 Płatności dokonane przez Nabywcę będą zaliczane w pierwszej kolejności na poczet naliczonych odsetek za opóźnienie oraz kosztów sądowych i pozasądowych, poczynając od najdawniej wymagalnych należności, a następnie na poczet najdawniej wymagalnych należności głównych zadłużenia, niezależnie od wskazań dokonanych przez Nabywcę. 

5.6 Nabywca zobowiązuje się zgłaszać wszelkie zastrzeżenia do jakiejkolwiek faktury przed upływem terminu płatności faktury, przy czym zgłoszenie zastrzeżeń do faktury w żaden sposób nie wstrzymuje terminu płatności należności objętych fakturą. 
 

ARTYKUŁ 6 - ZASTRZEŻENIE WŁASNOŚCI 

6.1 Wszystkie dostarczone Produkty są własnością Topcon do momentu uiszczenia przez Nabywcę pełnej ceny za Produkt. 

6.2 W przypadku, gdy Nabywca nie zapłaci na rzecz Topcon ceny Produktu, w całości lub w jakiejkolwiek części, w wyznaczonym terminie płatności, Topcon ma prawo, bez konieczności wcześniejszego powiadomienia Nabywcy, do odebrania od Nabywcy Produktów, za które Nabywca nie zapłacił całości ceny, lub zawieszenia dalszego świadczenia Usług. Nabywca jest zobowiązany do zwrotu Produktów na rzecz Topcon na pierwsze żądanie Topcon. Nabywca zobowiązany jest do umożliwienia Topcon odebrania Produktów, w tym w szczególności zobowiązany jest do udostępnienia Topcon Produktów stanowiących jego własność oraz wszelkich pomieszczeń Nabywcy, w których te Produkty się znajduję w celu i w zakresie jaki jest niezbędny dla ich odebrania przez Topcon. Wszelkie związane z tym koszty obciążają Nabywcę. 

6.3 Do momentu zapłaty przez Nabywcę na rzecz Topcon ceny Produktu w całości, Nabywca nie jest uprawniony do jakiegokolwiek rozporządzania Produktem lub obciążania Produktu jakimikolwiek prawami, w tym w szczególności Nabywca nie jest uprawniony do ustanowienia zastawu na Produkcie, ani zbycia Produktu lub jakiejkolwiek jego części. 

6.4 Nabywca zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić Topcon o wystąpieniu któregokolwiek z poniższych zdarzeń: 
(i) zawiadomienia Nabywcy przez jakąkolwiek osobę trzecią o jakichkolwiek wadach, zarówno fizycznych jak i prawnych, Produktu, które mogą skutkować powstaniem jakichkolwiek roszczeń Nabywcy i/lub osoby trzeciej względem Topcon; 
(ii) wystąpienia przez osobę trzecią względem Nabywcy z jakimikolwiek roszczeniami związanymi z dowolnym Produktem i/lub Usługą, które mogą skutkować powstaniem jakichkolwiek roszczeń Nabywcy i/lub osoby trzeciej względem Topcon; 
(iii) zaistnienia po stronie Nabywcy przesłanek do ogłoszenia upadłości Nabywcy, lub do wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli w chwili zaistnienia takich przesłanek Nabywca pozostaje zobowiązany do dokonania na rzecz Topcon jakiejkolwiek zapłaty, w szczególności z tytułu zapłaty ceny Produktu lub wynagrodzenia za świadczone Usługi; 
(iv) Nabywca, który nie jest osobą fizyczną, podjął działania zmierzające do likwidacji Nabywcy (z wyjątkiem likwidacji podjętej w celu przekształcenia formy prawnej Nabywcy, z którą wiąże się następstwo prawne w zakresie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umów zawartych pomiędzy Topcon i Nabywcą), jeżeli w chwili podjęcia takich działań Nabywca pozostaje zobowiązany do dokonania na rzecz Topcon jakiejkolwiek zapłaty, w szczególności z tytułu zapłaty ceny Produktu lub wynagrodzenia za świadczone Usługi. 
 

ARTYKUŁ 7 - ZABEZPIECZENIE 

7.1 W przypadku, gdy Nabywca nie wykonuje swoich zobowiązań na rzecz Topcon, w szczególności gdy Nabywca pozostaje w opóźnieniu ze spełnieniem na rzecz Topcon jakichkolwiek świadczeń pieniężnych, jak również w przypadku, gdy spełnienie świadczenia przez Nabywcę jest wątpliwe ze względu na jego stan majątkowy, Topcon jest uprawniony do żądania, a Nabywca jest zobowiązany na żądanie Topcon, do ustanowienia na rzecz Topcon odpowiedniego zabezpieczenia świadczeń, które mają zostać spełnione przez Nabywcę na rzecz Topcon. 

7.2 Niezależnie od uprawnienia do żądania zabezpieczenia zgodnie z punktem 7.1 powyżej, w przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w punkcie 7.1 powyżej, Topcon uprawniony jest do powstrzymania się ze spełnieniem wszelkich swoich świadczeń na rzecz Nabywcy, dopóki Nabywca nie spełni wszystkich swoich świadczeń na rzecz Topcon lub nie da ich zabezpieczenia, bez ponoszenia przez Topcon jakiejkolwiek odpowiedzialności za takie działania. 

7.3 W przypadku, gdy Nabywca nie ustanowi na rzecz Topcon zabezpieczenia zgodnie z postanowieniami punktu 7.1 powyżej, w terminie 14 dni od otrzymania żądania Topcon, wszystkie zobowiązania Nabywcy względem Topcon stają się natychmiast wymagalne. 
 

ARTYKUŁ 8 – GWARANCJA  

8.1 Topcon udziela gwarancji jakości na sprzedawane przez siebie Produkty, które w dokumentacji umownej (np. umowa, zlecenie, korespondencja e-mail w ramach której doszło do zawarcia umowy) zostały oznaczone jako objęte gwarancją jakości udzielaną przez Topcon. Z uwzględnieniem postanowień punktu 8.3 poniżej, i o ile w odniesieniu do konkretnego Produktu objętego gwarancją jakości Strony nie uzgodniły inaczej, okres udzielanej przez Topcon gwarancji wynosi 24 miesiące. Szczegółowe warunki udzielanej przez Topcon gwarancji jakości określone są w Warunkach Gwarancji Topcon, każdorazowo wydawanych Nabywcy wraz z Produktem objętym taką gwarancją. 

8.2 Odpowiedzialność Topcon z tytułu rękojmi za wady jakichkolwiek Produktów jest wyłączona w oparciu o przepis art. 558 § 1 zd. 1 Kodeksu cywilnego. 

8.3 W przypadku Produktów będących rzeczami używanymi, demonstracyjnymi lub powystawowymi okres i zakres gwarancji jakości udzielanej Nabywcy przez Topcon, są ustalane indywidualnie z Nabywcą.  

8.4 Sprzedawane przez Topcon Produkty, objęte gwarancją jakości udzieloną przez inne podmioty niż Topcon (np. przez ich producentów i/lub podmioty, od których Topcon nabył Produkty), nie są objęte dodatkową gwarancją jakości udzielaną przez Topcon – w takim przypadku:  
(i) Topcon, wraz z wydaniem Nabywcy takiego Produktu, przekazuje Nabywcy również dokumentację gwarancyjną pochodzącą od zewnętrznego (innego niż Topcon) podmiotu udzielającego gwarancji na taki Produkt, o ile taka dokumentacja została wydana Topcon przez ten podmiot, oraz 
(ii) przenosi na Nabywcę wszelkie prawa i obowiązki wynikające z takiej gwarancji udzielonej przez (inny niż Topcon) podmiot zewnętrzny, pod warunkiem i w zakresie w jakim, jest to zgodne warunkami takiej gwarancji. 
 

ARTYKUŁ 9 - OBOWIĄZKI NABYWCY 

9.1 Nabywca we własnym zakresie zapewnia wszelkie dodatkowe zasoby niezbędne do prawidłowego korzystania z Produktów (np. energię elektryczną, dostęp do sieci Internet, dodatkowy sprzęt i oprogramowanie, którego Nabywca nie zakupił od Topcon), w tym w szczególności Nabywca jest odpowiedzialny za własny sprzęt i oprogramowanie w celu uzyskania dostępu do sieci Internet. 

9.2 Nabywca zobowiązuje się stosować do wszelkich ewentualnych rozstrzygnięć i/lub instrukcji właściwych władz państwowych i/lub Topcon dotyczących wycofania z rynku jakichkolwiek Produktów Topcon. Topcon zwróci Nabywcy uzasadnione koszty poniesione bezpośrednio w związku z wszelkimi przypadkami wycofania Produktu z rynku, z wyjątkiem przypadków, w których wycofanie z rynku jakichkolwiek produktów Topcon nastąpiło na skutek okoliczności, za które Nabywca ponosi odpowiedzialność. 
 

ARTYKUŁ 10 - OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI 

10.1 Niniejszy artykuł 10 ma zastosowanie do wszelkiej odpowiedzialności Topcon, niezależnie od podstawy prawnej takiej odpowiedzialności. 

10.2 Topcon nie ponosi odpowiedzialności za szkody, straty i koszty powstałe lub mogące powstać w wyniku nieterminowych dostaw lub dostaw częściowych, chyba że wynikają one z umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa Topcon. 

10.3 W przypadku wszelkich innych szkód, strat i kosztów niż wymienione w punkcie 10.2 i niezależnie od postanowień art. 8 niniejszych OWU, Topcon ponosi odpowiedzialność wyłącznie za szkody wynikające z umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa Topcon, jej pracowników i podmiotów, z którymi Topcon współpracuje na podstawie umów cywilnoprawnych i za których ponosi odpowiedzialność. 

10.4 Topcon ponosi odpowiedzialność wyłącznie za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła, zgodnie z art. 361§ 1 Kodeksu cywilnego, wynikające z umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa Topcon. Topcon nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody pośrednie, utratę przewidywanych zysków, utratę kontraktów, poniesione straty, utratę oszczędności i poniesione wydatki lub inne (pośrednie) szkody, tj. odpowiedzialność Topcon, o której stanowi art. 361 § 2 Kodeksu cywilnego, jest wyłączona. 

10.5 W granicach w jakich jest to zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, oraz z uwzględnieniem pozostałych postanowień niniejszych OWU, wszelka odpowiedzialność Topcon względem Nabywcy jest ograniczona do wysokości odszkodowania uzyskanego w ramach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Topcon, a w przypadku szkód, za które Topcon ponosi odpowiedzialność, a które nie byłyby objęte ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej Topcon lub nie zostałyby w całości pokryte w ramach odszkodowania uzyskanego w ramach tego ubezpieczenia, wszelka odpowiedzialność Topcon względem Nabywcy jest ograniczona do wysokości zapłaconej przez Nabywcę ceny Produktów i/lub zapłaconego przez Nabywcę wynagrodzenia za Usługi, w związku z dostawą i/lub wykonaniem których powstała szkoda. 

10.6 Topcon, jak również pracownikom oraz podmiotom, z którymi Topcon współpracuje na podstawie umów cywilnoprawnych, za których działania i zaniechania Topcon ponosi odpowiedzialność, przysługują wszelkie środki obrony, w tym zarzuty i ograniczenia odpowiedzialności, które przysługują Topcon z mocy prawa lub na podstawie regulacji umownych, w tym na podstawie niniejszych OWU. Na żądanie Topcon Nabywca zobowiązuje się niezwłocznie zwolnić Topcon, wszelkie inne spółki z grupy Topcon, w tym jej spółki zależne lub powiązane, członków zarządu, agentów, partnerów co-brandingowych lub innych partnerów i pracowników Topcon lub którejkolwiek ze wskazanych wyżej spółek, z wszelkiej odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody, za które zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i niniejszymi OWU Topcon nie ponosi odpowiedzialności. 

10.7 Postanowienia niniejszego art. 10 nie mają wpływu na ewentualną odpowiedzialność Topcon za szkodę wyrządzoną przez Produkt będący produktem niebezpiecznym, uregulowaną w przepisach art. 4491 – 44910 Kodeksu cywilnego. 
 

ARTYKUŁ 11 – ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI 

Na żądanie Topcon Nabywca zobowiązuje się niezwłocznie zwolnić  Topcon, wszelkie inne spółki z grupy Topcon, w tym jej spółki zależne lub powiązane, członków zarządu, agentów, partnerów co-brandingowych lub innych partnerów i pracowników Topcon lub którejkolwiek ze wskazanych wyżej spółek, z wszelkiej odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania, roszczenia i wydatki, w tym uzasadnione koszty obsługi prawnej, poniesione przez jakąkolwiek stronę trzecią, powstałej w związku z naruszeniem przez Nabywcę niniejszych OWU lub naruszeniem przez Nabywcę jakichkolwiek praw innej osoby trzeciej. 
 

ARTYKUŁ 12 – BRAK ZRZECZENIA SIĘ MOŻLIWOŚCI DOCHODZENIA ROSZCZEŃ 

Zaniechanie przez Topcon wykonywania jakichkolwiek praw lub dochodzenia jakichkolwiek roszczeń wynikających z postanowień niniejszych OWU, jak również niepodejmowanie przez Topcon jakichkolwiek działań w związku z naruszeniem przez Nabywcę lub inne podmioty trzecie, nie będzie w żaden sposób stanowić zrzeczenia się przez Topcon wykonywania takich praw, dochodzenia takich roszczeń lub podejmowania takich działań w przyszłości. 
 

ARTYKUŁ 13 – KLAZULA NIEWYKONANIA UMOWY  

13.1 Niezależnie od innych, wynikających z obowiązujących przepisów prawa, uprawnień Topcon do jednostronnego rozwiązania zawartej z Nabywcą umowy, na podstawie której Topcon przenosi na Nabywcę własność Produktu, Topcon uprawniony jest do odstąpienia od takiej umowy zawartej z Nabywcą w razie wystąpienia któregoś z poniższych przypadków: 
(i) w przypadku, gdy Nabywca opóźnia się z zapłatą na rzecz Topcon jakichkolwiek należności pieniężnych o co najmniej 14 dni, niezależnie od tego czy opóźnienie to obejmuje należności pieniężne, do zapłaty których Nabywca jest zobowiązany na podstawie umowy, od której Topcon odstępuje – w tym przypadku Topcon uprawniony jest do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni liczonych od 14 dnia opóźnienia Nabywcy z zapłatą na rzecz Topcon jakichkolwiek należności pieniężnych; 
(ii) w przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń wskazanych w punkcie 6.4 podpunktach (i) – (iv) niniejszych OWU – w tym przypadku Topcon uprawniony jest do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni od uzyskania informacji o wystąpieniu zdarzeń wskazanych w punkcie 6.4 podpunktach (i) – (iv) niniejszych OWU; 
(iii) w przypadku, gdy Topcon nie będzie w stanie, w całości lub w części, należycie wykonać swoich zobowiązań wynikających z zawartej z Nabywcą umowy w uzgodnionych terminach, z przyczyn, na które Topcon nie ma wpływu i które nie były znane w chwili zawierania z Nabywcą umowy, obejmujących: działanie siły wyższej; brak dostępności Produktu (w tym jego części), którego dostawa jest przedmiotem umowy zawartej z Nabywcą; opóźnienia w dostawie Produktów lub ich części przez jakiekolwiek podmioty inne niż Topcon (np. producenta lub dystrybutora danego Produktu lub jego części, od których Topcon pozyskuje dany Produkt lub jego części w ramach wykonywania umowy z Nabywcą) o co najmniej 7 dni; brak możliwości wykonania przez Topcon umowy z powodu działań i/lub zaniechań Nabywcy bądź podmiotu i/lub osoby, za które Nabywca ponosi odpowiedzialność (np. wskazanie błędnego adresu dostawy przez Nabywcę, nieuzasadniona odmowa odbioru Produktów przez Nabywcę) - w tym przypadku Topcon uprawniony jest do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni od uzyskania informacji o wystąpieniu którychkolwiek z powyższych okoliczności uprawniających Topcon do odstąpienia od umowy. 

13.2 Niezależnie od innych, wynikających z obowiązujących przepisów prawa, uprawnień Topcon do jednostronnego rozwiązania zawartej z Nabywcą umowy, na podstawie której Topcon świadczy na rzecz Nabywcy Usługi, Topcon uprawniony jest do wypowiedzenia takiej umowy zawartej z Nabywcą, bez ponoszenia z tego tytułu jakiejkolwiek odpowiedzialności, w razie wystąpienia któregoś z poniższych przypadków: 
(i) w przypadku, gdy Nabywca opóźnia się z zapłatą na rzecz Topcon jakichkolwiek należności pieniężnych o co najmniej 14 dni, niezależnie od tego czy opóźnienie to obejmuje należności pieniężne, do zapłaty których Nabywca jest zobowiązany na podstawie wypowiadanej przez Topcon umowy; 
(ii) w przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń wskazanych w punkcie 6.4 podpunktach (i) – (iv) niniejszych OWU; 
(iii) w przypadku, gdy Topcon nie będzie w stanie, w całości lub w części, należycie wykonać swoich zobowiązań wynikających z zawartej z Nabywcą umowy w uzgodnionych terminach, z przyczyn, na które Topcon nie ma wpływu i które nie były znane w chwili zawierania z Nabywcą umowy, obejmujących: działanie siły wyższej; brak dostępności Produktu (w tym jego części), które są niezbędne do wykonania Usług będących przedmiotem umowy zawartej z Nabywcą; opóźnienia w dostawie Produktów lub ich części (które są niezbędne do wykonania Usług będących przedmiotem umowy zawartej z Nabywcą) przez jakiekolwiek podmioty inne niż Topcon (np. producenta lub dystrybutora danego Produktu lub jego części, od których Topcon pozyskuje dany Produkt lub jego części w ramach wykonywania umowy z Nabywcą) o co najmniej 7 dni; brak możliwości wykonania przez Topcon umowy z powodu działań i/lub zaniechań Nabywcy bądź podmiotu i/lub osoby, za które Nabywca ponosi odpowiedzialność (np. uniemożliwienie przez Nabywcę wykonania Usług wskutek nieudostępnienia niezbędnych do tego pomieszczeń i/lub niezbędnych zasobów typu prąd, Internet, urządzenia Nabywcy); 
(iv) w przypadku zaistnienia innych, ważnych powodów, w rozumieniu przepisów art. 746 w zw. z art. 750 Kodeksu cywilnego. 

13.3 Jednostronne rozwiązanie przez Topcon umowy zawartej z Nabywcą, na podstawie postanowień punktów 13.1 – 13.2 niniejszych OWU (bez względu na to czy nastąpiło to w trybie odstąpienia przez Topcon od umowy czy w trybie wypowiedzenia umowy przez Topcon) bądź na podstawie obowiązujących przepisów prawa, nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Topcon od Nabywcy jakichkolwiek innych, uzasadnionych prawnie roszczeń, w tym również ewentualnych roszczeń odszkodowawczych związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez Nabywcę zobowiązań wynikających z niniejszych OWU w okresie wykonywania umowy zawartej pomiędzy Stronami. 

 

ARTYKUŁ 14 - PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ  

14.1 Nabywca niniejszym przyjmuje do wiadomości, że wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym m.in. patenty, znaki towarowe, inne prawa ochronne,  nazwa handlowa i prawa autorskie, w tym w szczególności do oprogramowania, (zwanej dalej: „Prawami Własności Intelektualnej”) przysługują i będą przysługiwały odpowiednio Topcon, którejkolwiek ze  spółek grupy Topcon lub odpowiedniej stronie trzeciej, od której Topcon lub którakolwiek spółka z grupy Topcon uzyskała licencję lub inne odpowiednie prawo do korzystania z Praw Własności Intelektualnej. Z wyłączeniem przypadków, gdy Nabywca uzyskuje odpowiednią licencję lub prawo bezpośrednio od innej spółki grupy Topcon lub wskaznej wyżej, odpowiedniej strony trzeciej, Topcon niniejszym udziela Nabywcy odwołalnego, nieodpłatnego, niepodlegającego sublicencjonowaniu, niewyłącznego prawa do korzystania z Praw Własności Intelektualnej, pod warunkiem, że i w zakresie w jakim: (i) jest to dozwolone zgodnie z warunkami licencji udzielonej Topcon przez stronę trzecią, (ii) taka licencja udzielona Topcon przez stronę trzecią jest ważna ("Licencja Praw Własności Intelektualnej"). Licencja Praw Własności Intelektualnej jest udzielana Nabywcy wyłącznie w celu normalnego i zgodnego z przeznaczeniem użytkowania przez Nabywcę Produktów i/lub Usług zakupionych przez Nabywcę od Topcon, w zakresie dozwolonym przez niniejsze OWU i/lub ewentualną, dodatkową umowę zawartą pomiędzy Stronami. Topcon zastrzega sobie prawo do zmiany warunków Licencji Praw Własności Intelektualnej w dowolnym czasie, gdy taka zmiana jest konieczna z uwagi na zmianę obowiązujących przepisów prawa, bądź jest to konieczne z uwagi na zmianę licencji na korzystanie z jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej udzielonej Topcon przez osobę trzecią. 

14.2 Nabywca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że w przypadku, gdy jakakolwiek licencja na korzystanie z jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej udzielona Topcon przez osobę trzecią wygaśnie lub przestanie istnieć z jakiegokolwiek powodu, takie wygaśnięcie może skutkować (natychmiastowym) wygaśnięciem Licencji na Prawa Własności Intelektualnej udzielonej Nabywcy przez Topcon. Topcon nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody, straty, zobowiązania, koszty i wydatki (w tym koszty obsługi prawnej) poniesione lub które zostaną poniesione przez Nabywcę w wyniku wypowiedzenia Licencji na Prawa Własności Intelektualnej. 
 

ARTYKUŁ 15 - POUFNOŚĆ 

15.1 Informacje poufne (zwane dalej: „Informacjami Poufnymi”) oznaczają wszelkie informacje o charakterze niejawnym ujawnione przez jedną ze Stron (zwaną dalej: „Stroną Ujawniającą") drugiej Stronie (zwanej dalej: „Stroną Otrzymującą”) w dowolnej formie lub na dowolnym nośniku, w tym w formie ustnej, pisemnej, graficznej lub elektronicznej, które są oznaczone jako poufne lub zastrzeżone, lub które rozsądna osoba powinna rozumieć jako poufne lub zastrzeżone. Informacje poufne obejmują między innymi: warunki umowy, informacje związane z technologią każdej ze Stron, niezależnie od tego, czy podlegają one jakiejkolwiek dodatkowej ochronie prawnej (w tym ochronie patentowej lub ochronie z tytułu praw autorskich), produkty, know-how, tajemnice handlowe, specyfikacje, plany biznesowe, informacje o cenach, działania promocyjne i marketingowe, finanse i inne sprawy biznesowe, jak również wszelkie inne dokumenty, informacje i wytwory stworzone lub opracowane przez Topcon w związku z zawarciem i wykonywaniem umowy na dostawę Produktów i/lub świadczenie Usług. Nabywca zobowiązuje się nie usuwać ani nie niszczyć żadnych zastrzeżonych nazw, ani oznaczeń umieszczonych na lub zawartych w Produktach, Usługach i/lub innych, związanych z nimi materiałach, w tym w szczególności nazw i oznaczeń informujących o zastrzeżeniach lub ograniczeniach w wykorzystywaniu Produktów, Usług i/lub innych związanych z nimi materiałów. 

15.2 Strona Otrzymująca nie będzie wykorzystywać Informacji Poufnych Strony Ujawniającej w żadnym innym celu, niż w celu i w zakresie w jakim jest to konieczne do wypełnienia jej zobowiązań lub wykonania jej praw wynikających z umowy zawartej z Topcon, a dodatkowo Topcon uprawniony jest do wykorzystywania Informacji Poufnych w celu ulepszenia Produktów i/lub Usług (zwanym dalej: „Celem”). Strona Otrzymująca nie ujawni Informacji Poufnych Strony Ujawniającej żadnej stronie trzeciej, z tym zastrzeżeniem, że Strona Otrzymująca może ujawnić Informacje Poufne swoim partnerom, członkom kadry kierowniczej, członkom zarządu, pracownikom, wykonawcom, podmiotom stowarzyszonym, agentom, doradcom lub przedstawicielom, którzy potrzebują dostępu do takich Informacji Poufnych w Celu i którzy podlegają pisemnym zobowiązaniom do zachowania poufności co najmniej tak rygorystycznym, jak zobowiązania określone w niniejszym artykule 15. Każda ze Stron przyjmuje odpowiedzialność za działania i zaniechania swoich partnerów, członków kadry kierowniczej, dyrektorów, pracowników, wykonawców, podmiotów stowarzyszonych, agentów, doradców i przedstawicieli, jak za działania i zaniechania własne, oraz zobowiązuje się chronić Informacje Poufne drugiej Strony w taki sam sposób, w jaki chroni własne informacje poufne, z dochowaniem co najmniej należytej staranności. Strona Otrzymująca zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić Stronę Ujawniającą o stwierdzonym naruszeniu lub zagrożeniu naruszeniem poufności Informacji Poufnych, o ile nie będzie to zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa, jak również zobowiązana jest współdziałać ze Stroną Ujawniającą w zakresie i w sposób w jakim będzie to zgodne z obowiązującymi przepisami prawa i niezbędne dla ochrony praw Strony Ujawniającej, przy jednoczesnym poszanowaniu praw Strony Otrzymującej. 

15.3 Informacje Poufne nie obejmują informacji, które: (i) są znane Stronie Otrzymującej przed ich otrzymaniem od Strony Ujawniającej, bez obowiązku zachowania poufności; (ii) stają się znane Stronie Otrzymującej bezpośrednio lub pośrednio ze źródła innego niż objęte obowiązkiem zachowania poufności wobec Strony Ujawniającej; (iii) zgodnie z prawem stają się publicznie znane lub w inny sposób publicznie dostępne, chyba że nastąpiło to na skutek naruszenia postanowień niniejszego artykułu przez jedną ze Stron; lub (iv) są niezależnie opracowane przez Stronę Otrzymującą bez wykorzystania lub dostępu do Informacji Poufnych Strony Ujawniającej.  

15.4 Strona Otrzymująca może ujawnić Informacje Poufne w przypadku, gdy jest to obowiązek wynikający z obowiązujących przepisów prawa, , jednakże wyłącznie po powiadomieniu Strony Ujawniającej (jeśli jest to prawnie dopuszczalne) w celu umożliwienia Stronie Ujawniającej podjęcia dodatkowych działań zmierzających do ochrony Informacji Poufnych, w tym zakwestionowania zasadności takiego obowiązku prawnego, z tym zastrzeżeniem, że takie działania podejmowane są przez Stronę Ujawniającą wyłącznie na własny koszt. 
 

ARTYKUŁ 16 - OCHRONA I BEZPIECZEŃSTWO DANYCH OSOBOWYCH 

W szczególnych okolicznościach, gdy jest to niezbędne dla wykonania umowy zawartej z Nabywcą, Topcon może i będzie przetwarzać dane osobowe wyłącznie jako podmiot przetwarzający dane działający w imieniu Nabywcy w celu wykonania swoich zobowiązań wynikających z takiej, konkretnej umowy. Załącznik I, wraz z jego subzałącznikami, ma zastosowanie do takich czynności przetwarzania. W przypadku, gdy Topcon przetwarza dodatkowe dane osobowe lub w innych celach niż wyszczególnione w Załącznik nr 1, strony odpowiednio dostosują Załącznik nr 1.

 

ARTYKUŁ 17 - PRAWO WŁAŚCIWE; WŁAŚCIWOŚĆ SĄDU

17.1 Do wszystkich stosunków prawnych nawiązywanych pomiędzy Nabywcą a Topcon przy wykorzystaniu niniejszych OWU zastosowanie ma prawo polskie. Wyłączone jest stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (tzw. Konwencji Wiedeńskiej o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów (1980)) do jakichkolwiek stosunków prawnych nawiązywanych pomiędzy Topcon a Nabywcą. 

17.2 Wszelkie ewentualne spory wynikające z lub powstające w związku z (wykonaniem) jakiejkolwiek umowy zawartej pomiędzy Nabywcą a Topcon, jak również wszelkie ewentualne spory dotyczące niniejszych OWU będą rozstrzygane wyłącznie przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Topcon. 

Załącznik nr 1- Warunki Powierzenia Przetwarzania Danych Osobowych 

Warunki Powierzenia Przetwarzania Danych Osobowych 
- załącznik nr 1 do Ogólnych Warunków Umownych TOPCON POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Siewierzu 

SEKCJA  I 

Klauzula  1 
Cel i zakres 

a) Niniejsze Warunki Powierzenia Przetwarzania Danych Osobowych (dalej jako „Warunki Powierzenia”) stanowią załącznik do Ogólnych Warunków Umownych Topcon. Wszelkie sformułowania używane w postanowieniach niniejszych Warunków Powierzenia pisane z dużej litery, należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w postanowieniach powyższych Ogólnych Warunków Umownych, których załącznik stanowi niniejszy dokument Warunków Powierzenia, chyba w treści postanowień niniejszych Warunków Powierzenia wskazano inaczej. 

b) Celem niniejszych Warunków Powierzenia jest zapewnienie przestrzegania art. 28 ust. 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). 

c) Nabywca (jako administrator danych osobowych) i Topcon (jako podmiot przetwarzający) uzgodnili niniejsze Warunki Powierzenia w celu zapewnienia przestrzegania art. 28 ust. 3 i 4 rozporządzenia (UE) 2016/679. 

d) Niniejsze Warunki Powierzenia mają zastosowanie do przetwarzania danych osobowych określonego w postanowieniach niniejszych Warunków Powierzenia, w tym w szczególności w postanowieniach lit. e niniejszej Klauzuli 1 oraz Klauzuli 6.2. i 6.3.. 

e) Przetwarzanie przez Topcon obejmuje wyłącznie następujące rodzaje danych osobowych (imię i nazwisko, numer PESEL, dane medyczne związane z chorobami oczu oraz nazwę użytkownika, firmę, adres, adres e-mail, informacje dotyczące karty kredytowej, dane logowania (nazwa użytkownika, hasło), adres IP i powiązane informacje) oraz następujące kategorie osób, których dane dotyczą (użytkownicy produktów Topcon i pacjenci Nabywcy) i może być wykonywane wyłącznie w zakresie oraz w celu konserwacji, wsparcia, naprawy i/lub w ramach usuwania błędów Produktów. 

f) Niniejsze Warunki Powierzenia pozostają bez uszczerbku dla obowiązków, którym podlega administrator danych na mocy rozporządzenia (UE) 2016/679. 

g) Niniejsze Warunki Powierzenia same w sobie nie zapewniają wypełnienia obowiązków związanych z międzynarodowym przekazywaniem danych zgodnie z rozdziałem V rozporządzenia (UE) 2016/679. 
 

Klauzula  2 
Niezmienność klauzul 

a) Strony zobowiązują się nie zmieniać klauzul Warunków Powierzenia z wyjątkiem dodawania lub aktualizowania informacji dotyczących opisu przetwarzania (obejmujących kategorie osób, których dane dotyczą; kategorie przetwarzanych danych osobowych; charakter przetwarzania danych; cel(e), w którym(-ych) dane osobowe są przetwarzane w imieniu administratora; czas trwania przetwarzania) oraz załączników A i B, o których mowa odpowiednio o Klauzulach 6.4. lit. a) i 6.7. lit. a) niniejszych Warunków Powierzenia. 

b) Postanowienie to nie uniemożliwia Stronom umieszczania klauzul określonych w niniejszych Warunkach Powierzenia w treści umowy o szerszym zakresie ani dodawania innych klauzul lub dodatkowych zabezpieczeń, pod warunkiem że nie będą one bezpośrednio lub pośrednio sprzeczne z klauzulami Warunków Powierzenia ani nie będą naruszały podstawowych praw lub wolności osób, których dane dotyczą. 
 

Klauzula  3 
Wykładnia 

a) Jeżeli w niniejszych klauzulach Warunków Powierzenia użyto terminów zdefiniowanych w rozporządzeniu (UE) 2016/679, terminy te mają takie samo znaczenie jak w tym rozporządzeniu. 

b) Niniejsze klauzule Warunków Powierzenia odczytuje się i interpretuje w świetle przepisów rozporządzenia (UE) 2016/679. 

c) Niniejszych klauzul Warunków Powierzenia nie interpretuje się w sposób sprzeczny z prawami i obowiązkami przewidzianymi w rozporządzeniu (UE) 2016/679 ani w sposób naruszający podstawowe prawa lub wolności osób, których dane dotyczą. 
 

Klauzula  4 
Hierarchia 

W razie sprzeczności między niniejszymi klauzulami Warunków Powierzenia a postanowieniami powiązanych umów między Stronami istniejących w chwili uzgadniania niniejszych klauzul lub zawartych po ich uzgodnieniu, pierwszeństwo mają niniejsze klauzule. 
 

SEKCJA  II 
OBOWIĄZKI STRON 

Klauzula  5 
Opis przetwarzania 

Szczegóły dotyczące operacji przetwarzania, w szczególności kategorie danych osobowych i cele, dla których dane osobowe są przetwarzane w imieniu administratora, określono w Klauzuli 1 lit. e niniejszych Warunków Powierzenia. Przetwarzanie obejmuje tymczasowe (na czas trwania świadczenia Usług) przechowywanie danych, wykonywanie kopii zapasowych danych i/lub odtwarzanie danych osobowych oraz dostęp (wgląd) przez podmiot przetwarzający (Topcon). Dane nie są usuwane, modyfikowane ani gromadzone przez podmiot przetwarzający (Topcon). 

Klauzula  6 
Obowiązki Stron 

6.1. Polecenia 

a) Podmiot przetwarzający przetwarza dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na niego prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega podmiot przetwarzający. W takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania podmiot przetwarzający informuje administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo nie zabrania udzielenia takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny. Administrator może wydawać kolejne polecenia przez cały okres przetwarzania danych osobowych. Polecenia te są zawsze dokumentowane. 

b) Podmiot przetwarzający bezzwłocznie powiadamia administratora, jeżeli w opinii podmiotu przetwarzającego polecenie wydane przez administratora narusza rozporządzenie (UE) 2016/679 lub obowiązujące przepisy Unii lub państwa członkowskiego o ochronie danych. 

6.2. Ograniczenie celu 

Podmiot przetwarzający przetwarza dane osobowe wyłącznie w konkretnym celu lub celach przetwarzania, określonych w Klauzuli 1 lit. e niniejszych Warunków Powierzenia, chyba że otrzyma dalsze polecenia od administratora. 

6.3. Czas trwania przetwarzania danych osobowych 

Przetwarzanie przez podmiot przetwarzający odbywa się wyłącznie przez okres do czasu rozwiązania albo wygaśnięcia umowy o świadczenie Usług zawartej pomiędzy Nabywcą (administratorem danych osobowych) i Topcon (pomiotem przetwarzającym), bądź rozwiązania umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych (zawartej pomiędzy Nabywcą i Topcon na skutek związania się niniejszymi Warunkami Powierzenia) – w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.. 

6.4. Bezpieczeństwo przetwarzania 

a) W celu zapewnienia bezpieczeństwa danych osobowych podmiot przetwarzający wdraża co najmniej środki techniczne i organizacyjne określone w załączniku A, który jest wydawany Nabywcy przed zawarciem z Nabywcą umowy obejmującej świadczenie Usług, w tym na żądanie potencjalnego Nabywcy, przed zawarciem takiej umowy, w celu oceny przez potencjalnego Nabywcę zapewnienia przez Topcon odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa danych. Zapewnienie bezpieczeństwa danych obejmuje ochronę danych przed naruszeniem bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem zniszczenia, utracenia, zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych (naruszenie ochrony danych osobowych). Oceniając odpowiedni poziom bezpieczeństwa, strony należycie uwzględniają stan wiedzy technicznej, koszty wdrażania, charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz związane z tym ryzyko dla osób, których dane dotyczą. 

b) Podmiot przetwarzający udziela członkom swojego personelu dostępu do danych osobowych podlegających przetwarzaniu jedynie w zakresie bezwzględnie niezbędnym do wykonania umowy, zarządzania nią i jej monitorowania. Podmiot przetwarzający zapewnia, by osoby upoważnione do przetwarzania otrzymanych danych osobowych zobowiązały się do zachowania poufności lub by podlegały odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania poufności. 

6.5. Dane wrażliwe 

Jeżeli przetwarzanie obejmuje dane osobowe ujawniające pochodzenie rasowe lub etniczne, poglądy polityczne, przekonania religijne lub światopoglądowe, przynależność do związków zawodowych, dane genetyczne lub dane biometryczne do celów jednoznacznego zidentyfikowania osoby fizycznej, dane dotyczące zdrowia, seksualności lub orientacji seksualnej danej osoby, bądź dane dotyczące wyroków skazujących i czynów zabronionych („dane wrażliwe”), podmiot przetwarzający stosuje szczególne ograniczenia lub dodatkowe zabezpieczenia. 

6.6. Dokumentacja i zgodność 

a) Strony są w stanie wykazać zgodność z niniejszymi klauzulami Warunków Powierzenia. 

b) Podmiot przetwarzający niezwłocznie i odpowiednio rozpatruje zapytania administratora dotyczące przetwarzania danych zgodnie z niniejszymi klauzulami Warunków Powierzenia. 

c) Podmiot przetwarzający udostępnia administratorowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków, które są określone w niniejszych klauzulach Warunków Powierzenia i wynikają bezpośrednio z rozporządzenia (UE) 2016/679. Na wniosek administratora podmiot przetwarzający zezwala również na audyty czynności przetwarzania objętych niniejszymi klauzulami Warunków Powierzenia i uczestniczy w tych audytach. Audyty te przeprowadza się w rozsądnych odstępach czasu lub jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na niezgodność. Podejmując decyzję w sprawie przeglądu lub audytu, administrator może wziąć pod uwagę odpowiednie certyfikaty, jakie ma podmiot przetwarzający. 

d) Administrator może przeprowadzić audyt samodzielnie lub upoważnić do jego przeprowadzenia niezależnego audytora. Audyty mogą również obejmować inspekcje w pomieszczeniach lub obiektach fizycznych podmiotu przetwarzającego. Audyty te przeprowadza się, informując o nich, w stosownych przypadkach, z odpowiednim wyprzedzeniem. 

e) Na wniosek właściwego(-ych) organu(-ów) nadzorczego(-ych) strony udostępniają mu (im) informacje, o których mowa w niniejszej klauzuli, w tym wyniki wszelkich audytów. 

6.7. Korzystanie z usług podmiotów podprzetwarzających 

a) Podmiot przetwarzający ma ogólną zgodę administratora na korzystanie z usług podmiotów podprzetwarzających wpisanych do uzgodnionego wykazu stanowiącego załącznik B do Warunków Powierzenia, który jest wydawany Nabywcy przed zawarciem z Nabywcą umowy obejmującej świadczenie Usług, w tym na żądanie potencjalnego Nabywcy, przed zawarciem takiej umowy, w celu oceny przez potencjalnego Nabywcę zapewnienia przez Topcon odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa danych. Podmiot przetwarzający informuje administratora na piśmie o wszelkich zamierzonych zmianach w tym wykazie polegających na dodaniu lub zastąpieniu podmiotów podprzetwarzających z wyprzedzeniem co najmniej 7 dni, dając tym samym administratorowi wystarczająco dużo czasu na wyrażenie sprzeciwu wobec takich zmian przed rozpoczęciem korzystania z usług danego podmiotu podprzetwarzającego (podmiotów podprzetwarzających). Podmiot przetwarzający przekazuje administratorowi niezbędne informacje umożliwiające mu skorzystanie z prawa sprzeciwu. 

b) Jeżeli podmiot przetwarzający korzysta z usług podmiotu podprzetwarzającego w celu przeprowadzenia określonych czynności przetwarzania (w imieniu administratora), dokonuje tego w drodze umowy, która nakłada na podmiot podprzetwarzający zasadniczo takie same obowiązki w zakresie ochrony danych jak obowiązki nałożone na podmiot przetwarzający dane zgodnie z niniejszymi klauzulami Warunków Powierzenia. Podmiot przetwarzający zapewnia, aby podmiot podprzetwarzający wypełniał obowiązki, którym podlega podmiot przetwarzający na mocy niniejszych klauzul Warunków Powierzenia oraz rozporządzenia (UE) 2016/679. 

c) Na wniosek administratora podmiot przetwarzający przekazuje administratorowi kopię umowy, jaką zawarł z podmiotem podprzetwarzającym, a w razie wprowadzenia zmian przekazuje administratorowi jej zaktualizowaną wersję. W zakresie niezbędnym do ochrony tajemnicy handlowej lub innych informacji poufnych, w tym danych osobowych, podmiot przetwarzający może utajnić tekst umowy przed jej udostępnieniem. 

d) Podmiot przetwarzający pozostaje w pełni odpowiedzialny przed administratorem za wykonanie obowiązków podmiotu podprzetwarzającego zgodnie z jego umową z podmiotem przetwarzającym. Podmiot przetwarzający powiadamia administratora o każdym przypadku niewywiązania się przez podmiot podprzetwarzający z jego zobowiązań umownych. 

e) Podmiot przetwarzający uzgadnia z podmiotem podprzetwarzającym klauzulę dotyczącą beneficjenta będącego osobą trzecią, zgodnie z którą to klauzulą - jeżeli podmiot przetwarzający przestanie istnieć faktycznie lub formalnie lub stanie się niewypłacalny - administrator ma prawo rozwiązać umowę z podmiotem podprzetwarzającym i nakazać mu usunięcie lub zwrot danych osobowych. 

6.8. Międzynarodowe przekazywanie danych 

a) Wszelkie przekazywanie danych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej przez podmiot przetwarzający odbywa się wyłącznie na udokumentowane polecenie administratora lub w celu spełnienia szczególnego wymogu na mocy prawa Unii lub prawa państwa członkowskiego, któremu podlega podmiot przetwarzający, i odbywa się zgodnie z rozdziałem V rozporządzenia (UE) 2016/679. 

b) Jeżeli zgodnie z klauzulą 6.7 podmiot przetwarzający korzysta z usług podmiotu podprzetwarzającego w celu przeprowadzenia określonych czynności przetwarzania (w imieniu administratora), które wiążą się z przekazywaniem danych osobowych w rozumieniu rozdziału V rozporządzenia (UE) 2016/679, administrator wyraża zgodę na to, by podmioty te mogły zapewnić zgodność z rozdziałem V rozporządzenia (UE) 2016/679 za pomocą standardowych klauzul umownych przyjętych przez Komisję zgodnie z art. 46 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2016/679, pod warunkiem że spełnione są warunki stosowania tych standardowych klauzul umownych. 
 

Klauzula  7 
Pomoc dla administratora 

a) Podmiot przetwarzający niezwłocznie zawiadamia administratora o każdym wniosku otrzymanym od osoby, której dane dotyczą. Podmiot przetwarzający nie odpowiada na taki wniosek samodzielnie, chyba że administrator wyraził na to zgodę. 

b) Podmiot przetwarzający pomaga administratorowi w wypełnianiu jego obowiązków dotyczących udzielania odpowiedzi na wnioski osób, których dane dotyczą, o skorzystanie z przysługujących im praw, z uwzględnieniem charakteru przetwarzania. Wypełniając swoje obowiązki zgodnie z lit. a) i b), podmiot przetwarzający stosuje się do poleceń administratora. 

c) Oprócz spoczywającego na podmiocie przetwarzającym obowiązku pomagania administratorowi zgodnie z klauzulą 7 lit. b) podmiot przetwarzający pomaga mu ponadto w zapewnieniu wypełniania następujących obowiązków, z uwzględnieniem charakteru przetwarzania danych oraz informacji, którymi dysponuje podmiot przetwarzający: 

1. obowiązek przeprowadzenia oceny wpływu planowanych operacji przetwarzania na ochronę danych osobowych ("ocena skutków dla ochrony danych"), jeżeli dany rodzaj przetwarzania może powodować wysokie ryzyko naruszenia praw i wolności osób fizycznych; 
2.  obowiązek skonsultowania się z właściwym(-i) organem(-ami) nadzorczym(-i) przed rozpoczęciem przetwarzania, jeżeli ocena skutków dla ochrony danych wskaże, że przetwarzanie powodowałoby wysokie ryzyko, gdyby administrator nie zastosował środków w celu jego ograniczenia; 
3. obowiązek zapewnienia prawidłowości i aktualności danych osobowych poprzez niezwłoczne poinformowanie administratora, jeżeli podmiot przetwarzający stwierdzi, że przetwarzane przez niego dane osobowe są nieprawidłowe lub nieaktualne; 
4. obowiązki określone w art. 32 rozporządzenia (UE) 2016/679. 

d) Strony określają w załączniku A odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, za pomocą których podmiot przetwarzający jest zobowiązany pomagać administratorowi w stosowaniu niniejszej klauzuli, jak również zakres wymaganej pomocy. 
 

Klauzula 8 
Zgłaszanie naruszenia ochrony danych osobowych 

W przypadku naruszenia ochrony danych osobowych podmiot przetwarzający współpracuje z administratorem i pomaga mu w wypełnianiu jego obowiązków wynikających z art. 33 i 34 rozporządzenia (UE) 2016/679, z uwzględnieniem charakteru przetwarzania i informacji, którymi dysponuje podmiot przetwarzający. 

8.1. Naruszenie ochrony danych dotyczące danych przetwarzanych przez administratora 

W przypadku naruszenia ochrony danych osobowych dotyczącego danych przetwarzanych przez administratora podmiot przetwarzający wspomaga administratora: 

a) przy zgłaszaniu naruszenia ochrony danych osobowych właściwemu(-ym) organowi(-om) nadzorczemu(-ym) niezwłocznie po tym, jak administrator dowiedział się o naruszeniu, w stosownych przypadkach/(chyba że jest mało prawdopodobne, by naruszenie to skutkowało ryzykiem naruszenia praw lub wolności osób fizycznych); 

b) przy uzyskiwaniu następujących informacji, które zgodnie z art. 33 ust. 3 rozporządzenia (UE) 2016/679 powinny być zawarte w zgłoszeniu administratora i obejmować co najmniej: 

1. charakter danych osobowych, w tym w miarę możliwości kategorie i przybliżoną liczbę osób, których dane dotyczą, oraz kategorie i przybliżoną liczbę wpisów danych osobowych, których dotyczy naruszenie; 

2. możliwe konsekwencje naruszenia ochrony danych osobowych; 

3. środki zastosowane lub proponowane przez administratora w celu zaradzenia naruszeniu ochrony danych osobowych, w tym w stosownych przypadkach środki w celu zminimalizowania jego ewentualnych negatywnych skutków. 

Jeżeli przekazanie wszystkich tych informacji równocześnie nie jest możliwe, pierwotne zgłoszenie zawiera informacje dostępne w danej chwili, a po uzyskaniu dostępu do dalszych informacji przekazuje się je bez zbędnej zwłoki; 

c) przy wypełnianiu - zgodnie z art. 34 rozporządzenia (UE) 2016/679 - obowiązku zawiadomienia bez zbędnej zwłoki osoby, której dane dotyczą, o naruszeniu ochrony danych osobowych, jeżeli naruszenie to może powodować wysokie ryzyko naruszenia praw i wolności osób fizycznych. 

8.2. Naruszenie ochrony danych dotyczące danych przetwarzanych przez podmiot przetwarzający 

W przypadku naruszenia ochrony danych osobowych dotyczącego danych przetwarzanych przez podmiot przetwarzający podmiot przetwarzający zgłasza naruszenie administratorowi niezwłocznie po tym, jak dowiedział się o naruszeniu. Zgłoszenie to powinno zawierać co najmniej: 

a) opis charakteru naruszenia (w tym, w miarę możliwości, kategorie i przybliżoną liczbę osób, których dane dotyczą, oraz wpisów danych, których dotyczy naruszenie); 

b) dane punktu kontaktowego, w którym można uzyskać więcej informacji na temat naruszenia ochrony danych osobowych; 

c) wskazanie prawdopodobnych konsekwencji naruszenia oraz środków, które zostały lub mają zostać wprowadzone w celu zaradzenia naruszeniu, w tym w celu zminimalizowania jego ewentualnych negatywnych skutków. 

Jeżeli przekazanie wszystkich tych informacji równocześnie nie jest możliwe, pierwotne zgłoszenie zawiera informacje dostępne w danej chwili, a po uzyskaniu dostępu do dalszych informacji przekazuje się je bez zbędnej zwłoki. 

Strony określają w załączniku A do Warunków Powierzenia wszystkie inne elementy, które ma przedstawić podmiot przetwarzający, wspomagając administratora w wypełnianiu jego obowiązków określonych w art. 33 i 34 rozporządzenia (UE) 2016/679. 
 

SEKCJA  III 
POSTANOWIENIA KOŃCOWE 

Klauzula  9 
Naruszenie klauzul i rozwiązanie umowy 

a) Bez uszczerbku dla przepisów rozporządzenia (UE) 2016/679, w przypadku, gdy podmiot przetwarzający narusza swoje obowiązki wynikające z niniejszych klauzul Warunków Powierzenia, administrator może polecić mu, by zawiesił przetwarzanie danych osobowych do czasu, gdy podmiot przetwarzający zapewni zgodność z niniejszymi klauzulami, lub umowa (zawarta pomiędzy Stronami na skutek związania się niniejszymi Warunkami Powierzenia) ulega rozwiązaniu. Podmiot przetwarzający niezwłocznie zawiadamia administratora, jeżeli z jakiegokolwiek powodu nie jest w stanie zastosować się do niniejszych klauzul Warunków Powierzenia. 

b) Administrator jest uprawniony do rozwiązania umowy (zawartej pomiędzy Stronami na skutek związania się niniejszymi Warunkami Powierzenia) w zakresie, w jakim dotyczy ona przetwarzania danych osobowych zgodnie z niniejszymi klauzulami Warunków Powierzenia, jeżeli: 

1. administrator zawiesił przetwarzanie danych osobowych przez podmiot przetwarzający zgodnie z lit. a) i jeżeli zgodność z niniejszymi klauzulami nie zostanie przywrócona w rozsądnym terminie, a w każdym razie w terminie jednego miesiąca od zawieszenia; 

2. podmiot przetwarzający poważnie lub stale narusza niniejsze klauzule lub swoje obowiązki wynikające z rozporządzenia (UE) 2016/679; 

3. podmiot przetwarzający nie stosuje się do wiążącej decyzji właściwego sądu lub właściwego(-ych) organu(-ów) nad- zorczego(-ych) dotyczącej jego obowiązków wynikających z niniejszych klauzul lub z rozporządzenia (UE) 2016/679. 

c) Podmiot przetwarzający ma prawo rozwiązać umowę (zawartą pomiędzy Stronami na skutek związania się niniejszymi Warunkami Powierzenia) w zakresie, w jakim dotyczy ona przetwarzania danych osobowych zgodnie z niniejszymi klauzulami Warunków Powierzenia, jeżeli po zawiadomieniu administratora o tym, że jego polecenie narusza obowiązujące wymogi prawne zgodnie z klauzulą 6.1 lit. b) Warunków Powierzenia, administrator nalega na wypełnienie polecenia. 

d) Po rozwiązaniu umowy (zawartej pomiędzy Stronami na skutek związania się niniejszymi Warunkami Powierzenia) podmiot przetwarzający, zależnie od decyzji administratora, usuwa wszystkie dane osobowe przetwarzane w imieniu administratora i poświadcza administratorowi, że tego dokonał, lub zwraca administratorowi wszystkie dane osobowe i usuwa istniejące kopie, chyba że prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego nakazują przechowywanie danych osobowych. Podmiot przetwarzający zapewnia przestrzeganie niniejszych klauzul Warunków Powierzenia do czasu usunięcia lub zwrotu danych.