Termes et conditions

CONDITIONS GÉNÉRALES DE TOPCON FRANCE MEDICAL SUCCURSALE DE LA SOCIETE TOPCON EUROPE MEDICAL B.V.
(entités ci-après dénommée « Topcon »)
Dernière mise à jour – Juillet 2021

ARTICLE 1er – APPLICABILITÉ
1.1. Les présentes conditions générales (les « Conditions générales ») s’appliquent à toutes les offres et tous les contrats de vente de Topcon par lesquels Topcon s’engage à délivrer des produits (y compris les Logiciels Topcon) et/ou des Services (ci-après des « Produits » ou « Service ») de quelque nature que ce soit et sous quelques dénominations que ce soit à l’acheteur (« Acheteur » / « Vous »).
1.2. Si vous n’acceptez pas les présentes Conditions générales, vous êtes prié de ne pas acheter de Produits ou Services à Topcon. Topcon se réserve le droit d’apporter des modifications aux Conditions générales ou aux règlements et conditions régissant l’utilisation des Produits et/ou Services Topcon à tout moment. Topcon vous recommande de contrôler régulièrement si des mises à jour ou modifications ont été apportées aux Conditions générales. Les éventuelles conditions générales de l’Acheteur sont par les présentes explicitement rejetées.
1.3. Les éventuels arrangements dérogeant aux présentes Conditions générales ne seront pas exécutoires, sauf si Topcon a accepté ces dérogations par écrit. En ce qui concerne les accords futurs, l’Acheteur ne pourra pas dériver un quelconque droit d’éventuelles dérogations dans le passé.

ARTICLE 2 – OFFRES ET CONCLUSION DE CONTRAT
2.1 Toutes les offres ou devis de Topcon sont faites sans le moindre engagement. Un contrat entre Topcon et l’Acheteur est légalement formé et contraignant du fait de la confirmation de Topcon par écrit ou par courrier électronique de la commande de l’Acheteur, ou par l’exécution de la commande par Topcon. Ces Conditions Générales forment partie intégrale du contrat entre l’Acheteur et Topcon suite à la formation dudit contrat.
2.2 L’Acheteur garantit la précision et le caractère complet des informations fournies, par lui ou en son nom, à Topcon sur lesquelles Topcon a basé son offre.
2.3 La personne signant un achat ou autre contrat avec Topcon doit être habilité à engager légalement la société au nom de laquelle elle agit dans un contrat de vente. Si ce n’est pas le cas, ladite personne sera engagée personnellement par le contrat de vente.

ARTICLE 3 – PRIX
3.1 Pour les livraisons de Produits en France métropolitaine, les prix s'entendent franco de port pour un montant facturé au minimum 550 euros HT, emballage compris, à l'exception des emballages spéciaux facturés en sus, des pièces détachées et des consommables. Toute commande facturée à un montant inférieur à 550 Euros HT entraînera le paiement par l'acheteur de frais de dossier et de transport de 21 euros HT. Pour toutes autres livraisons et à moins qu’il n’en soit convenu autrement, tous les prix sont basés sur la livraison FCA (départ entrepôt Topcon) (selon la définition de ce terme dans Incoterms® 2020) et sont hors TVA, taxes d'importation et d'exportation et toutes autres taxes et impôts.
3.2 Dans le cas où des changements auraient lieu dans les facteurs du prix de revient (tels que le coût des matériaux (bruts), les mesures gouvernementales, les frets, les taux de change, les taxes, etc.) après la constitution d’un contrat entre Topcon et l’Acheteur, Topcon se réserve le droit de stipuler que le prix sera augmenté en conséquence. Topcon informera l’Acheteur par écrit d’une augmentation de prix. Si l’Acheteur n’a pas informé Topcon que son souhait est de résilier le contrat dans les quatorze jours de l’envoi du préavis, l’Acheteur sera réputé avoir accepté l’augmentation de prix. En ce qui concerne les Produits importés, Topcon se réserve le droit de répercuter immédiatement sur les prix les variations qui pourraient résulter des modifications de la parité de l'euro vis-à-vis des autres monnaies ou des droits de douane, taxes.

ARTICLE 4 – LIVRAISON
4.1 Les dates mentionnées pour la livraison indiquent le délai de livraison prévu que Topcon tentera de respecter. Le délai de livraison prévu est basé sur les conditions de travail applicables au moment de la conclusion du contrat et sur la livraison dans les délais de produits (matériaux bruts ou pièces) à Topcon par des tiers. Si les livraisons sont retardées à la suite d'une modification desdites conditions de travail ou en raison de la non-livraison dans les délais de produits (matériaux bruts ou pièces) commandés à temps, ou à la suite d'autres conditions non imputables à Topcon, y compris celles mentionnées à l'article 14.4 des présentes Conditions générales, Topcon se réserve le droit d'allonger les délais de livraison dans la mesure du raisonnable. Si la livraison n'est pas effectuée dans les nouveaux délais, l'Acheteur est tenu de mettre Topcon en demeure par l'intermédiaire d'un avertissement écrit.
4.2 Sauf si convenu autrement, tous les produits et pièces détachées seront livrés (la « Livraison ») FCA (départ entrepôt Topcon) (selon la définition de ce terme dans Incoterms® 2020).
4.3. En accord avec l’Acheteur, Topcon se chargera, en France Métropolitaine, de la coordination du transport des Produits. Dans ce cas, tout accord concernant l’envoi ou le transport des Produits sera fait aux frais de Topcon, suivant les instructions de l’Acheteur, dans quelle hypothèse l’ensemble des taxes, frais ou autres coûts, tels que mais non limités aux coûts de transports et d’assurance seront à la charge de Topcon. Dans cette hypothèse, Topcon sera juridiquement considéré comme l’agent de l’Acheteur. Topcon mettra en oeuvre les efforts commerciaux raisonnables pour les Produits soient livrés en accord avec la date de livraison estimée. Topcon décline toute responsabilité concernant les livraisons faites après une telle date. Si Topcon se charge du transport, la Livraison se fera FCA (départ entrepôt Topcon) (selon la définition de ce terme dans Incoterms® 2020) et les risques concernant les Produits seront transférés à l’Acheteur en conséquence.

ARTICLE 5 – PAIEMENT
5.1 Le paiement sera effectué à la date convenue et dans la monnaie indiquée par Topcon. Au cas où aucune date spécifique pour le paiement n’a été convenue, le paiement devra être effectué dans les trente jours suivant la date de la facture.
5.2 En cas de retard de paiement, le vendeur pourra suspendre toutes les commandes en cours, sans préjudice de toute autre voie d'action. Toute somme non payée à l'échéance prévue donnera de plein droit et sans mise en demeure préalable, lieu au paiement d'intérêts de retard d'un montant égal à cinq fois le taux d'intérêt légal. Conformément aux articles L 441-6 c. com. et D 441-5 c. com., tout retard de paiement ou non-paiement entraîne de plein droit, outre les intérêts de retard, une obligation pour le débiteur de payer une indemnité forfaitaire de 40€ pour frais de recouvrement. Une indemnité complémentaire pourra être réclamée, sur justificatifs, lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de l'indemnité forfaitaire.
5.3 Si l’Acheteur ne respecte pas ses obligations (de paiement), Topcon se réserve le droit de refuser toute autre livraison de Produits ou Services, sauf si un paiement intégral est offert au comptant, ou si une garantie suffisante pour le paiement a été offerte. Le droit de Topcon de refuser toute autre livraison de Produits ou Services demeurera en dépit de tous les autres droits de Topcon d'exiger le respect immédiat de toutes ses obligations (de paiement), peu importe si les montants dus ont déjà été facturés ou non.
5.4 Tous les frais découlant du non-respect par l’Acheteur de ses obligations (de paiement) seront pour le compte de l’Acheteur. Ces frais comprennent les frais judiciaires ainsi qu’extrajudiciaires, y compris les honoraires d'avocats (juridiques).
5.5 Les paiements effectués par l’Acheteur seront réputés avoir été effectués d’abord pour régler les intérêts échus, et les frais judiciaires et extrajudiciaires, et puis ils seront imputés à la dette la plus ancienne, malgré les indications faites par l’Acheteur.
5.6 Les objections concernant une facture doivent être faites avant la date de paiement de la facture.

ARTICLE 6 – RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
6.1 Topcon reste propriétaire de l’ensemble des Produits vendus jusqu’à ce que le prix d’achat desdits Produits ait été complétement réglé.
6.2 Au cas où l’Acheteur ne respecterait pas strictement ses obligations (de paiement), Topcon se réserve le droit, sans qu’un préavis ne soit requis, de reprendre les Produits ou de ne pas délivrer les Services. L’Acheteur est tenu de retourner les Produits à Topcon à la première demande de Topcon. L’Acheteur permettra à Topcon de reprendre les Produits. Tous les frais impliqués seront pour le compte de l’Acheteur. Par les présentes, l’Acheteur autorise irrévocablement Topcon à entrer dans les locaux de l’Acheteur où les Produits sont stockés.
6.3 Durant la période au cours de laquelle l’Acheteur est en défaut (de paiement), celui-ci n’est autorisé ni à mettre en gage les Produits, intégralement ou partiellement, ni à en transférer la propriété ou encore à s'en débarrasser de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre de ses activités commerciales habituelles. À la demande de
Topcon, l’Acheteur donnera immédiatement en gage à Topcon toute créance de tiers, présente ou future, relative aux produits en question.
6.4 L’Acheteur informera immédiatement Topcon si un des événements suivants se produit :
(i) si l’Acheteur est informé que des tiers font valoir leurs droits vis-à-vis des Produits;
(ii) si l’Acheteur, ou un de ses créditeurs, fait une demande de déclaration de faillite ou de mise en règlement judiciaire (provisoire) de l'Acheteur ;
(iii) si l’Acheteur est déclaré en faillite ou si sa mise en règlement judiciaire (provisoire) a été prononcée ;
(iv) si une part importante de l’actif de l’Acheteur a été saisie ou mise en vente forcée et, en cas de saisie conservatoire, si celle-ci n’est pas levée dans un délai de trente jours ;
(v) si un changement intervient dans le contrôle effectif de l'Acheteur, ou si l'Acheteur est impliqué dans ou soumis à une fusion, une division, une scission (y compris une fusion juridique et une scission juridique comme visé au Titre 7 du Livre 2 du Code civil néerlandais) ;
(vi) si l’Acheteur est impliqué dans des négociations avec un ou plusieurs de ses créditeurs ou entreprend des démarches pour une restructuration ou un assainissement de ses dettes;
(vii) si l’Acheteur demande l’application de la Loi sur l’Assainissement des dettes des Personnes physiques ; et
(viii) si l’Acheteur décède ou si son entreprise est dissoute, transférée intégralement ou partiellement, liquidée, cesse ou suspend ses activités, ou si elle est relocalisée à l’étranger, ou si une décision est prise dans ce sens.

ARTICLE 7 – SÉCURITÉ
7.1 Au cas où Topcon aurait de bonnes raisons de croire que l’Acheteur ne respectera pas strictement ses obligations (contractuelles) envers Topcon, l’Acheteur sera tenu, à la première demande de Topcon, de fournir une garantie suffisante sous la forme demandée par Topcon.
7.2 Tant que l’Acheteur ne respecte pas l'une de ses obligations tel que stipulé à l’article 7.1 des présentes Conditions générales, Topcon aura le droit de suspendre le respect de ses obligations vis-à-vis de l’Acheteur, sans qu’aucune compensation ne soit exigible par l'Acheteur.
7.3 Au cas où l’Acheteur ne respecterait pas la demande de Topcon, tel que mentionné à l’article 7.1 des présentes Conditions générales, dans les quatorze jours suivant sa réception écrite, toutes les obligations de l’Acheteur deviendront dues et exigibles.

ARTICLE 8 – GARANTIE
8.1 Périodes de garantie spécifiques. Dans le respect de la période de garantie produit standard qui est décrite dans le Contrat de fourniture, Topcon prévoit des périodes de garantie spécifiques pour chaque catégorie de Produits (la « Période de garantie spécifique ») :
a. Produits de Topcon : Topcon garantit que les Produits de Topcon sont libres de vice de fabrication et de défaut matériel pendant une période de 24 mois à compter de la Livraison, à condition que les Produits de Topcon aient été manipulés avec le plus grand soin et que les procédures de maintenance et d’application aient été respectées.
b. Produits autres que les Produits de Topcon et Accessoires : À moins que Topcon indique le contraire par écrit, Topcon garantit que les Produits autres que les Produits de Topcon ainsi que les Accessoires sont libres de vice de fabrication et de défaut matériel pendant une période de 12 mois à compter de la Livraison, à condition que les Produits autres que les Produits de Topcon ainsi que les Accessoires aient été manipulés avec le plus grand soin et que les procédures de maintenance et d’application aient été respectées.
c. Composants externes : Topcon garantit que les Composants externes sont libres de vice de fabrication et de défaut matériel pendant la durée de garantie et dans les conditions de garantie qui ont été fournies à Topcon par le tiers correspondant, à condition que les Composants externes aient été manipulés avec le plus grand soin et que les procédures de maintenance et d’application aient été respectées. La période et les conditions de garantie applicables seront mise à disposition de l’Acheteur sur demande.
d. Pièces : Topcon garantit que les Pièces sont libres de vice de fabrication et de défaut matériel pendant une période de 90 jours à compter de la Livraison, à condition que les Pièces aient été manipulées avec le plus grand soin et que les procédures de maintenance et d’application aient été respectées.
8.2 Absence de garantie implicite. Topcon décline expressément toute garantie (implicite) de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier pour tous les Produits. En aucun cas un dédommagement ne sera dû par Topcon à l’Acheteur au titre des dommages, des préjudices, des responsabilités, des frais et/ou des dépenses découlant de la non-conformité des Produits, de leur défaillance ou de leur mauvais fonctionnement.
8.3 Absence de garantie. Aucune période de garantie ne s’appliquera dans les cas où l’Acheteur (i) a traité, réparé, abusé, mal employé ou modifié les Produits ou (ii) a permis que des tiers utilisent, traitent, réparent, abusent ou modifient les Produits ou (iii) a livré les produits à des tiers ou (iv) n’a pas utilisé les Produits conformément aux procédures de maintenance et d’application qui lui ont été fournies par Topcon ou (v) n’a pas rempli une autre de ses obligations envers Topcon. Si l’un des cas ci-dessus s’est produit, Topcon ne sera pas tenu de réparer un Produit ni de rembourser à l’Acheteur le prix d’achat du Produit concerné.
8.4 La Garantie de Produit applicable est fournie sous réserve d’achat et/ou de demande de l’Acheteur (la « Topcon’s Service Policy Documentation»).

ARTICLE 9 – OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR
9.1 L’Acheteur est responsable des appareils et logiciels qui lui permettent d'accéder à Internet en général.
9.2 Afin d’assurer la qualité et l’intégrité des systèmes et de l’infrastructure technique des Produits et/ou Services nécessaires aux prestations de service, l’Acheteur est tenu de s’assurer que :
(i) seules des personnes autorisées et qualifiées ont accès aux systèmes de Topcon;
(ii) l’Acheteur n'utilise pas le système de Topcon de manière illégitime ou n'enfreint aucune loi et/ou réglementation en vigueur ;
(iii) l'Acheteur dispose, le cas échéant, des droits lui permettant de remplir ses obligations découlant du contrat conclu avec Topcon ;
(iv) l’Acheteur respecte toutes les obligations relatives au devoir de réserve vis-à-vis des informations confidentielles ;
(v) l’Acheteur respect l’ensemble des obligations découlant des lois et réglementation de protection des données personnelles applicable ;
(vi) les systèmes, y compris le logiciel par l'intermédiaire duquel l'Acheteur est connecté au système de Topcon, ne présentent aucun vice et/ou virus endommageant ou pouvant endommager le système de Topcon.
9.3 L'Acheteur devra coopérer et respecter tous les mandats et/ou instructions émis par les autorités nationales compétentes et/ou Topcon en lien avec le rappel de tout produit Topcon. Topcon remboursera à l'Acheteur les coûts raisonnablement engendrés en lien direct avec toute procédure de rappel, excepté si le comportement de l'Acheteur et, le cas échéant, de ses employés, ses sous-traitants et/ou toute autre personne engagée par l'Acheteur, a provoqué le rappel du produit Topcon.

ARTICLE 10 – SECURITÉ DU COMMERCE ET CONTROLE DES EXPORTATIONS
10.1 L'Acheteur peut uniquement exporter, réexporter, vendre, transmettre, transférer ou rendre disponible autrement, de manière directe ou indirecte, tout produit Topcon reçu de ou appartenant à Topcon, y compris tout matériel, logiciel et/ou technologie ainsi que toute documentation correspondante, si et lorsque ces derniers sont conformes à toutes les lois, règles et réglementations nationales et internationales applicables en matière de contrôle des exportations et des réexportations. L'Acheteur déterminera et remplira toutes les exigences en matière de licence d'exportation et de réexportation afin d'exporter et/ou de réexporter les produits Topcon concernés, obtiendra toutes les licences d'exportation ou de réexportation ou toute autre autorisation officielle, et accomplira toutes les formalités douanières pour l'exportation ou la réexportation des produits Topcon concernés.
10.2 Avant tout transfert des produits Topcon à un tiers, l'Acheteur veillera à ce que :
(i) le transfert n'enfreigne aucun embargo imposé par l'Union européenne, par les États-Unis d'Amérique et/ou par les Nations Unies ;
(ii) les produits Topcon à transférer ne soient pas destinés à être utilisés avec des armements, des technologies nucléaires ou des armes, si et dans la mesure où cette utilisation est soumise à une interdiction ou une autorisation, à moins que l'autorisation requise ait été accordée ; et
(iii) les réglementations de toutes les Sanctioned Party Lists (listes des parties sanctionnées) applicables de l'Union européenne et des États-Unis d'Amérique en ce qui concerne le commerce avec les entités, les personnes et les organisations présentes dans cette liste, soient prises en compte et respectées.
10.3 L'Acheteur déclare et s'engage à ne pas exporter, réexporter, vendre, transmettre, transférer ou rendre disponible autrement, de manière directe ou indirecte, tout produit Topcon reçu de ou appartenant à Topcon, y compris tout matériel, logiciel et/ou technologie, ainsi que toute documentation correspondante, à une personne ou entité particulière si l'Acheteur a des raisons de croire que cette personne ou entité transférera ou vendra les produits Topcon en violation du présent article 10.
10.4 Si nécessaire pour effectuer les contrôles des exportations, l'Acheteur fournira rapidement à Topcon toutes les informations relatives au contenu des produits Topcon, à la destination et à l'utilisation prévue des produits Topcon, ainsi que toute restriction applicable en matière de contrôle des exportations.
10.5 Topcon ne sera pas tenu responsable, et l'Acheteur devra tenir Topcon indemne et à couvert de tous les dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les honoraires d'avocats) encourus ou à encourir en raison du non-respect par l'Acheteur du présent article 11 et/ou de toute réglementation applicable en matière de contrôle des exportations.

ARTICLE 11 – LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
11.1 Le présent article 11 est applicable à toutes les responsabilités incombant à Topcon, quelle qu’en soit la base juridique.
11.2 Topcon n’est en aucun cas responsable des préjudices présents ou futurs, des pertes ou des coûts découlant d’une Livraison hors délai ou d’une Livraison en plusieurs lots.
11.3 Pour tous les autres préjudices, pertes et coûts que ceux stipulés à l'article 11.2 et nonobstant les dispositions de l’article 8 des présentes Conditions générales, la responsabilité de Topcon se limite aux préjudices imputables soit à une inconduite délibérée ou à une négligence grave de la part de Topcon, de ses employés et non-employés.
11.4 Si Topcon est responsable, Topcon sera uniquement responsable des dommage, pertes, responsabilités, coûts et/ou dépenses, au sens de la section 6:96 du Code civil néerlandais, qui résultent directement de l'inconduite délibérée ou de la négligence grave de Topcon, à condition, cependant, que Topcon ne soit – en aucun cas - tenu responsable des dommages indirects, de la bénéfices anticipés, de la perte de contrats, des pertes encourues, de la perte d'économies et des dépenses encourues ou de tout autre dommage consécutif.
11.5 Topcon ne peut en aucun circonstance être tenu responsable pour des dommages indirects, perte de revenu, perte de contrat, pertes, revenus manqués et frais engagés ou autres dommages (consécutifs). En outre, Topcon ne pourra être tenu responsable quand le montant des dommages est supérieur au montant que Topcon peut réclamer (et pour lequel une couverture raisonnable est octroyée) dans le cadre de la police d’assurance de responsabilité professionnelle. Si et dans la mesure où les dommages subis ne sont pas couvert dans le cadre de sa police d’assurance responsabilité professionnelle, mais que Topcon est responsable sur la base de l’Article 11, ladite responsabilité est en tout état de cause limitée à la perte financière au sens de l’article 6 :96 du Code Civil Néerlandais, résultant directement des actes ou omissions de Topcon et que ladite responsabilité est dans tous les cas limitée au prix d’achat des Produits ayant provoqué les dommages en question.
11.6 Topcon et ses employés et non-employés tombant sous la responsabilité juridique éventuelle de Topcon sont autorisés à faire valoir leurs moyens de défense, aussi bien contractuels que prévus par la loi, lorsque leur responsabilité est engagée. L'Acheteur est responsable et tiendra Topcon (ainsi que ses employés, dirigeants, directeurs, agents et avocats respectifs) indemne et à couvert de toutes les réclamations, demandes, poursuites, dommages, pertes, responsabilités, coûts et/ou dépenses de tiers (y compris les honoraires d'avocats et les frais de tribunaux et d'arbitrage) découlant de ou liés à une inconduite délibérée ou à une négligence grave de la part de l'Acheteur, de ses sociétés du groupe et/ou de leurs employés, agents et/ou commissionnaires respectifs. L'Acheteur est responsable et tiendra Topcon (ainsi que ses employés, dirigeants, directeurs, agents et avocats respectifs) indemne et à couvert de toutes les réclamations, demandes, poursuites, dommages, pertes, responsabilités, coûts et/ou dépenses (y compris les honoraires d'avocats et les frais de tribunaux et d'arbitrage) encourus ou à encourir par Topcon (et ses employés, dirigeants, directeurs, agents et avocats respectifs) qui résultent d'une violation par l'Acheteur, par ses sociétés du groupe et/ou ses et leurs employés, agents et/ou commissionnaires respectifs, de l'une de ses/leurs obligations (contractuelles) envers Topcon, à moins que ces réclamations, demandes, poursuites, dommages, pertes, responsabilités, coûts et/ou dépenses ne soient dus à une inconduite délibérée ou à une négligence grave de la part de Topcon.
11.7 Les dispositions du présent article 11 n'affectent aucunement la responsabilité relative au produit basée sur les dispositions obligatoires de la loi néerlandaise.

ARTICLE 12 – INDEMNISATION
À la demande de Topcon, vous acceptez de défendre, d'indemniser et de prémunir Topcon et ses filiales, ses entreprises liées, ses dirigeants, ses agents ou autres partenaires ainsi que ses employés contre toute responsabilité, réclamation et coûts, y compris les honoraires raisonnables d’avocats, engagés par tout autre tiers en conséquence ou découlant de votre non-respect des présentes Conditions générales ou de tout autre droit de tiers.

ARTICLE 13 – ABSENCE DE RENONCIATION
Dans le cas où Topcon n’exige pas le respect d’une disposition des présentes Conditions générales ou ne réagit pas au non-respect d’une disposition des présentes Conditions générales de votre part ou de la part d’un tiers, cela ne signifie aucunement que Topcon renonce à ses droits d’exiger par la suite le respect d’une disposition des présentes Conditions générales ou de réagir à un tel non-respect.

ARTICLE 14 – NON-EXECUTION
14.1 Dans le cas où l’Acheteur ne respecte pas une de ses obligations découlant du/des contrat(s) et/ou si une ou plusieurs situation(s) stipulée(s) à l’article 6.4 (ii) – (viii) des présentes Conditions générales se produit/produisent, Topcon se réserve le droit de résilier immédiatement, partiellement ou intégralement, le(s) contrat(s) ou d’annuler ou de suspendre le respect ou la poursuite du respect de ses obligations découlant du/des contrat(s) et de reprendre les produits ; la présente disposition n’exclut pas le droit de Topcon à un dédommagement pour des pertes ou dommages subis en conséquence ou tout autre droit conféré à Topcon, et ce sans que Topcon ait à s’acquitter d’un quelconque dédommagement.
14.2 Dans le cas où Topcon résilie, suspend ou annule le(s) contrat(s) conformément à l’article 14.1 des présentes Conditions générales, sans exclure tout autre droit éventuellement conféré à Topcon, toutes les créances de Topcon vis-à-vis de l’Acheteur sont immédiatement exigibles et dues, et Topcon se réserve le droit de suspendre immédiatement la poursuite de l’exécution de tout contrat.
14.3 Dans le cas où Topcon ne respecte pas correctement ses obligations, partiellement ou intégralement, de manière provisoire ou permanente, en conséquence de circonstances dont les risques ne sont pas assumés par
Topcon, y compris les circonstances stipulées à l’article 14.4 des présentes Conditions générales, Topcon se réserve le droit de résilier le(s) contrat(s) avec l’Acheteur.
14.4 Les comportements de personnes nommées par Topcon pour l’exécution de ses obligations vis-à-vis de l’Acheteur, à l’exception des fautes intentionnelles ou négligences graves ; les produits non appropriés utilisés par Topcon pour l’exécution de ses obligations vis-à-vis de l’Acheteur ; les tiers faisant valoir un ou plusieurs droits à l’encontre de l’Acheteur relatifs au non-respect de ses obligations par l’Acheteur conformément au contrat avec le tiers en question sur la livraison des produits ; les réglementations ou arrêtés des autorités interdisant ou limitant l’utilisation des produits livrés ou à livrer ; les grèves ou lock-out ; la maladie d’un membre du personnel ; les problèmes liés au transport ; les limitations/interdictions d’importation et/ou d’exportation ; la non-exécution ou l’exécution en retard de travaux par des fournisseurs de Topcon ; les problèmes au niveau des processus de production des produits ; les catastrophes naturelles ou nucléaires ; la guerre, la menace de guerre ; la négligence de la part de Topcon à l’exception des inconduites délibérées ou des négligences graves, et autres circonstances ne peuvent raisonnablement pas être imputées à Topcon.

ARTICLE 15 – DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
15.1 Dans les présentes Conditions générales, les « Droits de PI » désignent tous les brevets, marques déposées, marques de service, noms commerciaux, enregistrements de marques, designs, appellations commerciales, droits d'auteur, Logiciel (signifiant les logiciels utilisés en connexion avec ou incorporé dans les Produits et/ou Services et qui sont détenus par, licenciés à ou autrement utilisés par Topcon, ou toute autre société du groupe et comprenant l’ensemble de la documentation et des matériels y afférant) ou droits relatifs aux bases de données et aux designs, noms de domaine, droits moraux, inventions, informations confidentielles, savoir-faire et autres droits propriété intellectuelle et intérêts (présents ou futurs), qu'ils soient enregistrés ou non, qu'ils soient la propriété de Topcon ou accordés sous licence d'un tiers à Topcon ou à l'une de ses sociétés du groupe, et qui sont liés ou intégrés aux produits ou à tout autre matériel fourni par Topcon. Par les présentes, l'Acheteur conviennent que les Droits de PI sont et resteront la propriété de Topcon, de l'une de ses sociétés du groupe ou du tiers concerné dont Topcon ou ses sociétés du groupe ont reçu une licence pour l'utilisation des Droits de PI.
15.2 Topcon accorde par les présentes à l'Acheteur un droit révocable, non-exclusif et libre de redevance d'utiliser les Droits de PI, à condition que (i) cela soit permis en vertu des conditions de licence conclues entre Topcon et les tiers, (ii) la licence de ce tiers existe valablement, et/ou (iii) Topcon est autorisé à utiliser les Droits de PI de ce tiers (la « Licence des Droits de PI »). La Licence des Droits de PI est uniquement accordée à l'Acheteur pour l'usage normal par l'Acheteur des Produits et/ou Services achetés par l'Acheteur à Topcon, dans la mesure permise par les présentes Conditions générales et/ou par un accord d'approvisionnement additionnel conclu entre Topcon et l'Acheteur. Il est interdit à l'Acheteur d'octroyer des sous-licences pour un quelconque droit relatif à la Licence des Droits de PI à une autre partie sans le consentement écrit préalable de Topcon. Topcon se réserve le droit de modifier les conditions et le contenu de la Licence des Droits de PI à tout moment.
15.3 L'Acheteur utilisera les Droits de PI conformément aux directives d'utilisation ou autres instructions écrites fournies par Topcon avec les produits. Toute utilisation des Droits de PI par l'Acheteur indiquera que Topcon est le propriétaire ou le titulaire de licence des Droits de PI. Toutes les utilisations des Droits de PI et la notoriété y afférant bénéficieront uniquement à Topcon. À la demande de Topcon, l'Acheteur fournira à Topcon un échantillon de tout emballage du produit et publicité faisant usage des Droits de PI afin de permettre à Topcon de vérifier que l'utilisation par l'Acheteur des Droits de PI respecte les dispositions des directives d'utilisation ou de toute autre instruction écrite fournie par Topcon avec les produits.
15.4 L'Acheteur s'abstiendra (i) de contester les intérêts de Topcon ou du tiers concerné quant aux Droits de PI, ou la validité de ces derniers, (ii) d'obtenir tout droit, titre ou participation à l'égard des Droits de PI, et (iii) de modifier, d’adapter, de traduire, de faire des travaux dérivés, de décompiler, de désassembler ou d’inverser l’ingénierie des Droits de PI ou de toute portion à moins qu’une telle restriction ne soit interdite sous l’empire de la loi applicable et sans possibilité de l’écarter contractuellement. L'Acheteur reconnaîtra, respectera et protègera à tout moment le droit de Topcon à posséder entièrement ou à détenir une licence pour utiliser tous les Droits de PI. L'Acheteur ne demandera pas et/ou n'enregistrera pas un quelconque Droit de PI ou symbole comprenant ou semblable à l'un des Droits de PI.
15.5 L’Acheteur ne peut en aucun cas faire valoir des Droits de PI sur la fabrication, la conception, la marque et l’emballage de tout produit Topcon acheté par l'Acheteur, ni apporter des modifications aux produits livrés par Topcon, sauf si la nature desdits produits livrés l’exige.
15.6 Topcon se réserve le droit de modifier les Droits de PI ou de remplacer d'autres marques pour tout Droit de PI à tout moment.
15.7 L'Acheteur ne peut utiliser aucune marque déposée, marque de service, nom commercial et enregistrement de marque liés aux Produits et/ou Services (autres que les Droits de PI) sans le consentement écrit préalable de Topcon, lequel pouvant être accordé ou refusé par Topcon à sa seule discrétion.
15.8 L'Acheteur et l'Utilisateur conviennent que, dans le cas où une quelconque licence pour l'utilisation d'un Droit de PI ou du Logiciel accordée à Topcon par un tiers prend fin ou cesse d'exister pour une raison quelconque, cette résiliation peut résulter en la résiliation (immédiate) de la Licence des Droits de PI ou de la Licence du Logiciel accordée par Topcon à l'Acheteur. Topcon ne sera pas tenu responsable pour tout dommage, perte, responsabilité, coût et dépense (y compris les honoraires d'avocats) encourus ou à encourir par l'Acheteur en conséquence de la résiliation de la Licence des Droits de PI ou de la Licence du Logiciel.

ARTICLE 16 – CONFIDENTIALITÉ
16.1 «Informations confidentielles» désigne toute information non publique divulguée par une partie (la « Partie Divulgatrice ») à l’autre partie (la« Partie Destinataire ») sous quelque forme ou moyen que ce soit, que ce soit oral, écrit, graphique ou autre, conformément au contrat, désignées comme confidentielle ou exclusive, ou qu’une personne raisonnable doive comprendre comme étant confidentiel ou exclusif. Les Informations confidentielles incluent, mais ne se limitent pas à, provisions du contrat, des informations relatives à la technologie, aux produits, au savoir-faire, au commerce, aux secrets (qu'ils soient ou non brevetables ou protégés par le droit d'auteur), spécifications, business plans, informations sur les prix, activités de promotion et de marketing, finances et autres affaires commerciales, les produits Topcon et toute autre chose créée ou développée par Topcon dans le cadre du contrat et les produits et/ou services. L'Acheteur ne retirera ni ne détruira aucune marque de propriété ou légendes restrictives placées sur - ou contenues dans- les Produits] Service et/ou matériels associés
16.2 La Partie Destinataire n’utilisera pas les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice pour aucune autre raison que ce qui est nécessaire à l’accomplissement de ses obligation ou pour exercer ses droits découlant du Contrat, et par Topcon pour améliorer ses Produits et/ou Services (la « Raison »). La Partie Destinataire de divulguera pas les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice à aucune partie tierce sous réserve que la Partie Destinataire puisse divulguer les Informations confidentielles à ses partenaires, dirigeants, directeurs, employés, sous-traitants, sociétés affiliées, mandataires, conseillers, ou des représentants qui ont besoin d'accéder à de telles informations confidentielles aux Raisons prévues et qui sont soumis à obligations écrites de confidentialité au moins aussi strictes que les obligations énoncées dans le présent article 16. Chaque Partie accepte la responsabilité des actions de ses partenaires, dirigeants, directeurs, employés, sous-traitants, sociétés affiliées, agents, conseillers et représentants, et protégera les Informations confidentielles de l’autre Partie de la même manière qu’elle protège ses propres Informations confidentielles, et à tout le moins avec un soin raisonnable. La Partie Destinataire notifiera rapidement la Partie Divulgatrice dès qu'elle aura connaissance d'une violation ou d'une menace viole les présentes et coopère à toute demande raisonnable de la partie divulgatrice pour faire respecter ses droits.
16.3 Les Informations confidentielles n'incluent pas les informations qui: (i) sont connues de la Partie Destinataire avant d'être reçues de la Partie Divulgatrice, sans aucune obligation de confidentialité; (ii) deviennent connues de la Partie Destinataire directement ou indirectement d'une source autre que celle qui a une obligation de confidentialité envers la Partie Divulgatrice; (iii) deviennent légalement connu du public ou par ailleurs accessible au public, sauf en cas de violation du Contrat; ou (iv) sont développées indépendamment par la Partie Destinataire sans utilisation ni accès aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice. La Partie Destinataire peut divulguer des Informations Confidentielles conformément aux exigences de la loi applicable, du processus juridique ou de la réglementation gouvernementale, mais uniquement après en avoir avisé la Partie Divulgatrice (si la loi le permet) pour permettre à la Partie Divulgatrice de demander une ordonnance de protection ou de contester d'une autre manière la divulgation requise, aux frais de la Partie Divulgatrice.

ARTICLE 17. PROTECTION ET SECURITÉ DES DONNÉES PERSONELLES
17.1 Topcon en tant que responsable de traitement. Chaque partie agit en tant que responsable de traitement indépendant eu égard aux Données Personnelles traitée en lien avec le Contrat, que les Données Personnelles aient été obtenues ou non de l'autre partie. L'Acheteur doit à tout moment respecter toutes les obligations découlant du Règlement Général sur la Protection des Données (UE 2016/679) ainsi que toutes autres lois et règlements pertinents en matière de protection des données, tels que modifiés, remplacés, remplacés ou complétés de temps en temps (les «Lois applicables en matière de protection de Donnés Personnelles» ou les « Lois applicables »). L'Acheteur s’engage à (i) prendre les mesures techniques et organisationnelles de sécurité appropriées pour protéger la confidentialité des Données Personnelles fournies par Topcon; (ii) informer Topcon, à la demande de Topcon, sur les mesures de sécurité techniques et organisationnelles prises en ce qui concerne ce précède; (iii) informer Topcon de toute violation affectant les Données Personnelles qui lui ont été transmises par Topcon sans retard indu, et tout état de cause dans les 48 heures suivant la découverte de cette violation; et (iv) fournir à Topcon l’assistance ou les informations demandées afin de répondre soit (a) aux demandes légales ou aux plaintes déposées par les personnes concernées; ou b) à toute enquête ou requête menée par une autorité de surveillance. Au cas où Topcon agirait en tant que responsable de traitement et l’Acheteur en tant que sous-traitant des données, Topcon et l’Acheteur s’accorderont sur la signature d’un accord de traitement de données.
17.2 Topcon en tant que sous-traitant. Dans certains cas spécifiques, Topcon peut être amené à (devoir) traiter des Données Personnelles en tant que sous-traitant agissant pour le compte de l’Acheteur afin d’exécuter ses obligations telles que prévue dans le Contrat.
17.2.1. En connexion avec la vente d’un Produit ou la fourniture d’un service, Topcon pourrait, de temps à autre, devoir collecter, maintenir, traiter et utiliser des Données Personnelles telles que le nom de l’Acheteur, le nom de l’utilisateur, l’adresse (y compris e-mail), les informations de carte de crédit, les identifiants de connexions (nom d’utilisateur et mot de passe), l’adresse IP.
17.2.2. Topcon traitera les Données Personnelles en accord avec les provisions du Contrat et de sa Politique de Données Personnelles (https://www.topcon-medical.eu/eu/pages/11-privacy-policy.html). Les parties s’accordent sur le fait que les instructions complètes et définitives de l’Acheteur sont comprises dans ces Conditions Générales de Vente. Le traitement en dehors des ces instructions devra requérir l’accord préalable et écrit entre l’Acheteur et Topcon contenant des instructions supplémentaires pour le traitement. Dans l’hypothèse d’un conflit entre les termes de ces Conditions Générales de Vente et de la Politique de Données Personnelles, les termes des Conditions Générales de Vente s’appliqueront .
17.2.3. Topcon a mis en place, maintiendra et se conformera à des procédures techniques et organisationnelles appropriées et destinées à protéger les Données Personnelles contre tout accès accidentel, non autorisé ou illégal, toutes divulgation, dommages, altération, perte ou destruction. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur est responsable de son utilisation sécurisée des Produits et Services, y compris la protection des Données Personnelles.
17.2.4. Si Topcon prend connaissance d'un accès illicite à des Données Personnelles hébergées sur un équipement Topcon ou dans une installation Topcon, ou d’un accès non autorisé à cet équipement ou à ces installations, entraînant la perte, la divulgation ou la modification de Données Personnelles relatives à l'Acheteur (chacune étant une «Violation de données»), Topcon (1) informera rapidement l’Acheteur de la Violation de données (sachant que cette notification peut être retardée à la demande d'une Autorité de protection des données); (2) prendra des mesures raisonnables pour remédier à toute violation de données et empêcher toute autre violation de données; et (3) à la demande et aux frais de l'acheteur, utilisera toutes mesures raisonnables pour aider l'Acheteur à respecter ses obligations en vertu des Lois applicables se rapportant à la réponse à une violation de données.
17.2.5. La ou les notifications de violation de données seront envoyées à l’Acheteur par tout moyen sélectionné par Topcon, y compris par courrier électronique. L’Acheteur est seul responsable de s’assurer que ses clients maintiennent des informations exactes . L’obligation de Topcon de signaler ou de répondre à une Violation de données en vertu de la présente section ne constitue en aucun cas une reconnaissance par Topcon d’une quelconque responsabilité. L'Acheteur doit informer rapidement Topcon de toute possibilité utilisation abusive de ses comptes ou de ses identifiants d'authentification ou de toute Violation de données liée au Contrat.
17.2.6. Topcon peut être amené à transférer des Données Personnelles de l’Acheteur à ses entités affiliées en connexion avec l’exécution de ses obligations contractuelles. Le lien suivant permet d’obtenir une liste des locations de Topcon https://www.topcon-medical.eu/eu/#selectCountry. L’Acheteur autorise expressément que ses Données Personnelles puissent être transférées aux Etats-Unis et/ou au Japon et l’Acheteur autorise Topcon (le cas échéant) de transférer et de traiter ses Données Personnelles aux États-Unis ou vers tout autre état comme indiqué ci-dessus, qui bénéficient pas du même niveau de protection des données que dans le pays d'où proviennent les Données Personnelles. Sur la base de l’une des garanties prévues dans les Lois applicables, Topcon garantit que ses sous-traitants ont adopté le même niveau de protection que Topcon.
17.2.7. L'Acheteur déclare et garantit qu'il est autorisé à transmettre les Données Personnelles à Topcon. pour le traitement prévu par les présentes Conditions générales. Si une Loi applicable exige que les personnes concernées reçoivent une notification ou donnent leur consentement au traitement et/ou au transfert des Données Personnelles, l’Acheteur fournira cette notification et obtiendra le consentement des personnes concernées.
17.2.8. Topcon s’engage à respecter les Lois applicables relatives à l’exercice par le particulier concerné de son droit ou de ses droits d'accès, de rectification ou d'opposition au traitement des Données Personnelles. Sauf indication contraire des Lois applicables, Topcon avisera l’Acheteur si Topcon reçoit une demande de la part d’une personne concernée d’avoir accès aux Données Personnelles ou toute autre plainte ou demande relative aux obligations de l’Acheteur en vertu des Lois applicables. Topcon assistera de façon raisonnable l’Acheteur pour répondre aux demandes ou plainte (y compris, sans limitation, en permettant aux personnes concernées d’avoir accès à leur Données Personnelles si un tel accès est requis par les Lois applicables en et lorsque les Données Personnelles ne sont pas déjà disponibles pour l'Acheteur).
17.2.9. L’Acheteur consent à ce que Topcon fasse appel à des sous-traitants tiers pour traiter les Données Personnelles. aux fins autorisées, à condition que: (i) Topcon tienne à jour une liste de ses sous-processeurs disponible sur demande; (ii) Topcon impose des conditions de protection des données à tout sous-processeur désigné le nécessitant pour protéger les données conformément à la norme requise par les Lois applicables; et (iii) Topcon reste responsable de toute violation de la présente section résultant d'un acte, d'une erreur ou d'une omission de son sous-processeur. L'Acheteur peut s'opposer à la nomination ou au remplacement d'un sous-processeur par Topcon avant sa nomination ou son remplacement, à condition que cette objection soit fondée sur des motifs raisonnables relatifs à la protection des données personnelles. Si tel est le ce cas, Topcon ne nommera pas ou ne remplacera pas le sous-processeur ou, si cela n’est pas possible, l’Acheteur peut suspendre ou résilier le contrat (sans préjudice de tous les frais encourus par l'Acheteur avant la suspension ou la résiliation).
17.2.10. Si Topcon estime ou prend conscience que son traitement de Données Personnelles risque d’entraîner un fort risque pour les droits et libertés des personnes concernées, il en informe l’Acheteur et lui fournit une évaluation de l’impact sur la protection qui pourrait être requise en vertu des Lois applicables.
17.2.11. L’Acheteur fournira à Topcon les seules Données Personnelles nécessaires pour que Topcon puisse s’acquitter de ses obligations contractuelles.
17.2.12. Après la résiliation ou l’arrivée à son terme du Contrat, Topcon, si requis par les Lois applicables et à la demande de l'Acheteur, devra retourner à l'Acheteur ou supprimer en toute sécurité. toutes les Données Personnelles traitées dans le cadre du traitement. Cette exigence ne doit pas s’applique dans la mesure où Topcon est tenu par la loi en vigueur de conserver tout ou partie des Données Personnelles, auquel cas Topcon doit isoler et protéger de tout traitement ultérieur, sauf dans la mesure requise par ladite loi.
17.2.13. Si de nouvelles directives ou un changement dans les Lois applicables rendent tout ou partie du Contrat illégal, Topcon peut informer l’Acheteur de toute modification apportée à la présente Section 17 et qui serait raisonnablement jugée nécessaire à la lumière de ces nouvelles directives ou modifications des Lois applicables. Si l’Acheteur ne souhaite pas accepter les nouvelles conditions de la présente section 17, il peut résilier le contrat dans les 15 jours suivant la date de notification.

ARTICLE 18 – DROIT APPLICABLE ; TRIBUNAL COMPÉTENT
18.1 Le droit français est applicable à toutes les relations juridiques entre vous et Topcon. Les dispositions de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne, 1980) ne sont pas applicables aux relations juridiques entre Topcon et l’Acheteur.
18.2 Tout litige découlant de tout contrat ou du respect de tout contrat entre vous et Topcon, ainsi que tout litige lié aux présentes Conditions générales, sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Lyon (France).
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