Allmänna Villkor

ALLMÄNNA VILLKOR För TOPCON SCANDINAVIA, FILIAL OF TOPCON EUROPE MEDICAL B.V.

(hädanefter kallad "Topcon")

Uppdatering December 2023

 

ARTIKEL 1 – TILLÄMPLIGHET

1.1 Dessa allmänna villkor (“Villkor”) är tillämpliga på alla anbud och avtal med Topcon varigenom Topcon levererar produkter (inklusive Topcons programvara) och/eller tjänster (nedan kallad “Produkter” eller “Tjänster”) oavsett karaktär och under vilket namn som helst till köparen (“Köpare “du”).

1.2 Om du inte samtycker till, ska du inte köpa några produkter eller tjänster från Topcon. Topcon har rätt att göra ändringar i villkoren, eller policyerna och förhållanden vid valfri tidpunkt som reglerar användningen av produkterna och/eller tjänsterna. Topcon uppmuntrar dig att granska villkoren regelbundet för uppdateringar eller ändringar. Möjliga allmänna villkor för köparen avvisas härmed uttryckligen.

1.3 Om dessa villkor strider mot, eller oförenliga med - bestämmelserna i det specifika avtalet som överenskommits mellan Topcon och köparen, ska bestämmelserna i det relevanta specifika avtalet gälla. Möjliga arrangemang som avviker från dessa villkor kommer inte kunna verkställas, om inte Topcon har skriftligen samtyckt till på sådana avvikelser. När det gäller framtida avtal ska köparen inte att kunna härleda någon rätt från eventuella avvikelser tidigare.

 

ARTIKEL 2 - ANBUD OCH INGÅENDE AV AVTAL

2.1 Alla anbud och offerter från Topcon görs utan några åtaganden. Ett avtal mellan Topcon och köparen kommer att giltigt ingås och vara bindande, efter Topcons bekräftelse, antingen skriftligt eller via e-post, av köparens order, eller efter verkställande av ordern av Topcon. Dessa villkor utgör en integrerad del av avtalet mellan köparen och Topcon vid bildandet av ett sådant avtal.

2.2 Köparen garanterar att den information är korrekt och fullständig som tillhandahålls Topcon av eller för dess räkning, som Topcon baserar sitt anbud på.

2.3 Undertecknaren som undertecknar ett köp eller annat avtal med Topcon (måste) ska ha tillräcklig behörighet att lagligt binda företaget som undertecknar arbeten till ett avtal om köp. Om detta inte är fallet, är undertecknaren personligen bunden till avtalet om köp.

 

ARTIKEL 3 – PRISER

3.1 Om inte annat överenskommits, baseras alla priser på leverans FCA Nieuwerkerk aan den IJssel (Nederländerna) Incoterms® 2020 och exkluderar moms, import- och exporttullar och alla andra skatter och uttag.

3.2 I händelse av förändringar i faktorer som självkostnadspris (som kostnader för (rå) material, statliga åtgärder, frakt, växlingskurs, skatter etc.) efter ingående avtal mellan Topcon och köparen, har Topcon rätt att bestämma att priset höjs i enlighet med detta. Topcon meddelar skriftligt köparen om en prishöjning. Om köparen inte har informerat Topcon att hen vill säga upp avtalet inom fjorton dagar efter det att meddelandet har skickats, anses köparen ha accepterat prishöjningen.

ARTIKEL 4 – LEVERANS

4.1 De angivna datumen för leverans anger den förväntade leveranstiden som Topcon kommer att försöka uppfylla. Sådana angivna datum är inga slutgiltiga perioder. Den förväntade leveranstiden är baserad på tillämpliga arbetsförhållanden vid tidpunkten för slutförande, som leverans i rätt tid av (råvaror eller delar av) produkter från tredje part till Topcon. I händelse av att leveranser blir försenade som ett resultat av en förändring av nämnda arbetsförhållanden eller produkter beställda i rätt tid (råvaror eller delar av) levereras inte i tid eller som ett resultat av andra omständigheter som inte är för Topcons risk eller räkning, inklusive de som nämns i artikeln 14.4 av dessa villkor, kan Topcon utöka leveranstiden med en rimlig tidsperiod. Skulle leverans fortfarande inte göras, ska köparen sätta Topcon i försummelse med en skriftlig varning.

4.2 Om inte annat överenskommits kommer alla produkter och reservdelar att levereras FCA Incoterms® 2020 ("Leveransen") och Topcon kommer att samordna transporten av produkterna. Topcon kommer att göra rimliga kommersiella ansträngningar för att säkerställa att produkterna levereras enligt beräknat leveransdatum. Topcon avvisar samtliga skadeståndsanspråk om beräknat leveransdatum inte kan hållas.

ARTIKEL 5 – BETALNING

5.1 Betalning ska göras på det överenskomna datumet och i den valuta som anges av Topcon. I det fall att inget specifikt datum för betalning har överenskommits om, ska betalningen göras inom trettio dagar netto efter fakturadatum.

5.2 Skulle köparen inte uppfyller sina betalningsskyldigheter i tid, ska Topcon ha rätt att omedelbart och utan krav på skriftligt meddelande, debitera utöver lagstadgad räntesats, en ränta på 1,5% per månad under det då och då utestående beloppet.

5.3 Om köparen inte uppfyller sina (betalning) skyldigheter, ska Topcon ha rätt att neka ytterligare leveranser av produkter och/eller tjänster såvida inte full betalning erbjuds kontant eller tillfredsställande säkerhet för betalningen har erbjudits. Topcons rätt att neka framtida leveranser av produkter och/eller tjänster oavsett övriga rättigheter för Topcon, göra anspråk på omedelbar fullgörande av (betalnings) skyldigheter och oavsett om utestående belopp redan har fakturerats eller inte.

5.4 Alla kostnader som uppstår till följd av att köparen inte fullgör sina (betalnings) skyldigheter, ska köparens konto belastas. Dessa kostnader inkluderar rättsliga som extra rättsliga kostnader, inklusive avgifter för (juridiska) rådgivare.

5.5 Betalningar från köpare ska anses ha gjorts först för att reglera upplupen ränta, och juridiska och tillkommande rättsliga kostnader, och därefter ska de debiteras den äldsta skulden, oavsett indikationer från köparen.

5.6 Invändningar mot en faktura ska göras före fakturans betalningsdatum.

 

ARTIKEL 6 - ÄGANDERÄTTSFÖRBEHÅLL

6.1 Alla levererade produkter förblir Topcons egendom tills köpeskillingen för relevanta produkter har betalats till fullo.

6.2 Om köparen inte fullgör sina (betalnings) skyldigheter, har Topcon rätt, utan krav på föregående meddelande, att ta tillbaka produkterna eller att inte leverera tjänsten (längre). Köparen är skyldig att returnera produkterna till Topcon, på Topcons första begäran. Köparen ska göra det möjligt för Topcon att återta produkterna. Alla inbegripna kostnader ska debiteras köparen. Köparen godkänner härmed Topcon oåterkalleligt att beträda köparens lokaler där produkterna är lagrade.

6.3 Så länge köparen inte har uppfyllt alla sina (betalnings) skyldigheter, har köparen inte rätt att pantsätta, belasta på något annat sätt eller avsätta i sin helhet eller delvis någon av produkterna, förutom i normal verksamhet. På Topcons begäran ska köparen omedelbart utfärda eventuella anspråk som de kan ha eller kommer att ha i framtiden mot tredje parter med avseende på produkterna till Topcon.

6.4 Köparen ska meddela Topcon omedelbart när följande händelser inträffar:

(i) om köparen blir medveten om att tredje parter utövar rätten till produkterna;

 (ii) om köparen ansöker eller någon av hans borgenärer ansöker om prövning i konkurs eller (preliminärt) betalningsinställelse med avseende på köpare;

(iii) om köparen förklaras i konkurs eller beviljas (preliminär) betalningsinställelse;

iv) en bilaga görs eller exekutiva åtgärder på en väsentlig del av köparens tillgångar och, i händelse av kvarstad och utmätning, som inte släpps eller avslutad inom trettio (30) dagar;

(v) någon förändring inträffar i effektiv kontroll över köparen, eller om köparen är inblandad i eller föremål för en fusion, avstyckning eller delning (inklusive en legal fusion och en juridisk delning som avses i avdelning 7 i bok 2 i den nederländska civillagen);

(vi) om köparen blir inblandad i förhandlingar med en eller flera av sina fordringsägare eller tar något steg med tanke på den allmänna omjusteringen eller omplaneringen av dess skuldsättning;

(vii) om köparen ansöker om skuldlättnad enligt (fysiska personer) lagen om skuldlättnad, och

(viii) Köparen dör eller blir upplöst eller dess affärsverksamhet överförs helt eller delvis, likviderar, avvecklar, upphör eller flyttar utomlands eller beslut fattas i detta avseende.

 

ARTIKEL 7 – SÄKERHET

7.1 Om Topcon har god anledning att tro att Köparen inte strikt kommer att uppfylla sina (avtalsenliga) skyldigheter gentemot Topcon, är köparen skyldig, på Topcons första begäran, att lämna tillfredsställande säkerhet i det formulär som Topcon begär.

7.2 Så länge köparen inte fullgör sina skyldigheter enligt artikel 7.1 i dessa villkor, har Topcon rätten att tillfälligt upphäva fullgörandet av sina skyldigheter mot köparen utan någon form av kompensation till köparen.

7.3 Om köparen underlåter att uppfylla Topcons begäran som nämns i artikel 7.1 i dessa villkor inom 14 dagar efter att ha mottagit ett skriftligt meddelande, ska alla köpares skyldigheter förfalla till betalning.

 

ARTIKEL 8 - GARANTIPERIOD

8.1 Specifika garantiperioder. Topcon ska ger specifika garantiperioder för varje kategori av produkter (“Specifik garantiperiod”), enligt följande:

a. Produkter från Topcon: Topcon garanterar att produkter från Topcon är fria från defekter i utförandet och material under en period av 24 månader från leverans, med förbehåll att produkterna från Topcon har hanterats med största försiktighet och korrekt underhåll.

b. Produkter och tillbehör som inte är Topcon: Om inte annat anges skriftligen, går Topcon i god för att produkter och tillbehör som inte är från Topcon är fria från defekter i utförande och material för en period av 12 månader från leverans, med förbehåll att produkter och tillbehör som inte härrör från Topcon har hanterats med största försiktighet och korrekt underhåll.

c. Tredje parts komponenter: Topcon står som garant för att tredje parts komponenter ska vara fria från defekter i utförande och material under samma period och samma garantivillkor som har lämnats till Topcon av respektive tredje part, med förbehåll att tredje parts komponenter har hanterats med största försiktighet och korrekt underhåll. Tillämplig garantiperiod och villkor ska tillhandahållas köparen på begäran.

d. Delar: Topcon garanterar att delar från Topcon är fria från defekter i utförandet och material under en period av nittio dagar (90) från leverans, med förbehåll att delarna har hanterats med största försiktighet och korrekt underhåll.

8.2 Ingen underförstådd garanti. Topcon avstår uttryckligen från alla (underförstådda) garantier av marknadsmässig kvalitet eller lämplighet för ett visst syfte för alla produkter. Under inga omständigheter ska någon ersättning utgå från Topcon till köpare för skador, förluster, skulder, kostnader och/eller utgifter som uppstår till följd av bristande överensstämmelse, fel eller funktionsstörning på produkterna.

8.3 Ingen garanti. Ingen garantiperiod ska tillämpas om köparen har (i) bearbetat, reparerat, missbrukat, felaktigt använt eller modifierat produkterna, eller (ii) tillåtet tredje parter använda, bearbeta, reparera, felaktigt använt eller modifierat produkterna, eller (iii) levererade produkterna till tredje parter, eller (iv) har inte använt produkterna i enlighet med procedurerna för underhåll och applikationer som tillhandahålls av Topcon, eller (v) inte lyckas uppfylla några av sina andra skyldigheter gentemot Topcon. I fall någon av de ovan nämnda händelserna har inträffat, ska Topcon inte ha någon skyldighet att reparera någon produkt, eller återbetala inköpspriset för den aktuella produkten till köparen.

ARTIKEL 9 - KÖPARENS SKYLDIGHETER

9.1 För att kunna få tillgång till internet är köparen ansvarig  för egen utrustning och programvara.

9.2 För att säkerställa kvaliteten och integriteten hos systemen och den tekniska infrastrukturen för de produkter och/eller tjänster som krävs för tillhandahållande av tjänster, kommer köparen säkerställa att:

 (i) endast behöriga och utbildade personer ska ha åtkomst till Topcons system;

 (ii) Köparen missbrukar eller agerar inte i strid med lagen och/eller bestämmelserna genom att använda Topcon-systemet;

 (iii) Köparen har tillräckliga rättigheter för att fullgöra sina skyldigheter som följer av ingångna avtal med Topcon, om några;

 (iv) Köparen ska uppfylla alla förpliktelser gällande sekretess med avseende på all konfidentiell information;

 (v) Köparen ska följa alla förpliktelser gällande dataskydd under tillämpligt dataskydd och integritetslagstiftning;

 (vi) systemen, som också består av programvaran som köparen är ansluten till Topcon-systemet, är fria från defekter och/eller virus, vilket kan orsaka skador på Topcons system.

9.3 Köparen ska samarbeta och följa alla mandat och/eller instruktioner från behöriga nationella myndigheter och/eller Topcon avseende återkallelse av Topcon-produkter. Topcon kommer att ersätta köparen för kostnader som rimligen uppkommit direkt i samband med alla förfaranden för återkallelse, utom när köparens beteende, och i den mån som är tillämpligt, dess anställda, entreprenörer och/eller andra personer som anlitats av köparen har gett upphov till återkallelse av eventuella Topcon-produkter.

ARTIKEL 10 – SÄKER HANDEL OCH EXPORTKONTROLL

10.1 Köparen får endast exportera, återexportera, sälja, överföra, överföra eller på annat sätt göra tillgänglig, direkt eller indirekt någon produkt från Topcon som tas emot från eller ägs av Topcon, inklusive hårdvara, programvara och/eller teknik samt motsvarande dokumentation, om och när sådan överensstämmer med alla tillämpliga nationella och internationella lagar för export, regler och förordningar. Köparen ska fastställa och uppfylla alla licenskrav på export- och återexport i syfte att exportera och/eller återexportera relevanta Topcon produkter, erhålla en licens för export eller återexport eller annat officiellt tillstånd och utföra tullformaliteter för export eller återexport av relevanta Topcon produkter.

10.2 Innan någon överföring av Topcon-produkter till tredje part, ska köparen säkerställa att:

(i) överföringen ska inte bryta mot något embargo som införts av Europeiska unionen, USA och/eller av FN;

 (ii)Topcons produkter som ska överföras är inte avsedda för användning i samband med upprustning, kärnteknik eller vapen, om och i den utsträckning sådan användning är föremål för förbud eller tillstånd, såvida inte nödvändigt tillstånd ges; och

 (iii) förordningarna för alla tillämpliga listor över sanktionerade parter i Europeiska unionen och USA om handel med enheter, personer och organisationer som anges däri, beaktas och följs.

10.3 Köparen representerar och avtalar om att den inte ska exportera, återexportera, sälja, överföra, överlåta eller på något annat sätt göra tillgänglig, direkt eller indirekt, någon produkt från Topcon produkt som görs tillgänglig från eller ägs av Topcon, inklusive hårdvara, programvara och/eller teknik, som all motsvarande dokumentation till en viss person eller enhet, om köparen har anledning att misstänka att en sådan person eller enhet kommer att överföra eller sälja Topcon produkter i strid med artikel 10.

10.4 Om utförande av kontroller av export krävs, ska köparen förse Topcon med all information som rör mottagaren av Topcon-produkterna, destinationen och den avsedda användningen av Topcon-produkterna samt eventuella exportbegränsningar.

10.5 Topcon ska inte vara ansvarigt för, och köparen ska gottgöra och hålla Topcon skadeslös för och mot, alla skador, förluster, skulder, kostnader och utgifter (inklusive avgifter för rådgivning) som uppkommit eller kommer att uppstå till följd av att köparen inte uppfyller artikel 10 och/eller tillämpliga bestämmelser gällande exportkontroll.

ARTIKEL 11 - BEGRÄNSAT SKADESTÅNDSANSVAR

11.1 Denna artikel 11 gäller Topcons ansvar, oavsett den rättsliga grunden för sådant ansvar.

11.2 Topcon ska aldrig hållas ansvarigt för skador, förluster och kostnader som uppkommit eller uppstår till följd av försenade leveranser eller delleveranser.

11.3 För andra skador, förluster och kostnader än de som nämns i artikel 11.2 och trots bestämmelserna i artikel 8 i dessa villkor, ska Topcon endast vara ansvarigt för skador som härleds till avsiktlig försummelse eller grov försummelse från Topcon, dess anställda och icke-anställda.

11.4 I händelse att Topcon är ansvarigt, ska Topcon endast vara ansvarigt för skador, förluster, skulder, kostnader och/eller utgifter i den mening som avses i avsnitt 6:96 nederländska civillagen som direkt följd av Topcons avsiktlig försummelse eller grov vårdslöshet, förutsatt dock att Topcon under inga omständigheter ska hållas ansvarigt för indirekta skador, förlust av förväntade vinster, förlust av kontrakt, uppkomna förluster, förlust av sparande och utgifter eller annan (följd) skada.

11.5 Topcon ska inte under några omständigheter hållas ansvarig för indirekta skador, förlust av intäkter, förlust av kontrakt, förluster, missade besparingar, uppkomna kostnader eller andra följdskador. Dessutom ska Topcon inte heller hållas ansvarigt för ersättning om skadeståndsbeloppet överstiger det som utbetalats till Topcon (och för vilken rimlig täckning tillhandahålls) enligt deras kommersiella ansvarsförsäkring. Om och i den utsträckning den uppkomna skadan inte täcks av en ansvarsförsäkring för företag, och Topcon är ansvarig på grundval av denna artikel 11, är sådant ansvar i alla fall begränsat till ekonomisk skada i den mening som avses i artikel 6:96 i den holländska civillagen, som är det direkta resultatet av Topcons handlingar eller underlåtenhet och sådant ansvar ska under alla omständigheter begränsas till inköpspriset för de produkter som har orsakat skadan.

11.6 Topcon, som dess anställda och icke-anställda för vars handlingar Topcon kan hållas ansvarigt enligt lag, har var och en rätt att åberopa alla försvar, oavsett om de beviljas avtalsenligt eller enligt lag till Topcon, eller berörda anställda eller icke-anställda, som Topcon kan ha för att försvara sig mot något skadeståndsansvar. Köparen är ansvarig för och ska hålla Topcon (och dess respektive, anställda, chefer, styrelseledamöter, ombud och advokater) skadeslösa och från och mot alla anspråk, krav, rättegångar, skador, förluster, skulder, kostnader och/eller utgifter (inklusive advokatarvoden och kostnader för domstolar eller skiljeförfarande) för tredje parter som uppstår på grund av eller är relaterade till avsiktlig försummelse eller grov vårdslöshet från köparens, dess koncernföretag och/eller dess och deras respektive anställda, ombud och/eller kommissionärer. Köparen är ansvarig för och ska hålla Topcon (och dess respektive, anställda, chefer, styrelseledamöter, ombud och rådgivare) skadeslösa och från och mot alla anspråk, krav, stämningar, skador, förluster, skulder, kostnader och / eller kostnader (inklusive advokatarvoden och kostnader domstolar eller skiljedomsförfarande) som Topcon (och dess respektive, anställda, chefer, styrelseledamöter, ombud och advokater) ådragit sig eller uppstår till följd av överträdelse av köparen, dess koncernföretag och/eller dess och deras respektive anställda, ombud och/eller uppdragsgivare, om någon av dess och deras (avtalsenliga) skyldigheter gentemot Topcon, förutom i de fall sådana fordringar, krav, processer, skador, förluster, skulder, kostnader och/eller utgifter som beror på uppsåtlig försummelse eller grov försummelse från Topcon.

11.7 Bestämmelserna i denna artikel 11 har ingen påverkan på produktansvar baserat på obligatoriska bestämmelser i nederländsk lag.

 

ARTIKEL 12 – SKADEERSÄTTNING

På begäran av Topcon samtycker du till att försvara, gottgöra och hålla Topcon och dess dotterbolag, partners, chefer, ombud, gemensamma varumärken eller andra partners och anställda skadeslösa från alla skulder, anspråk och kostnader, inklusive rimliga advokatarvoden, uppkomna från tredje part på grund av eller till följd av din överträdelse av villkoren eller överträdelse av någon annan parts rättigheter.

 

ARTIKEL 13 - INGET AVSTÅENDE

Underlåtenhet av Topcon att genomdriva någon bestämmelse i dessa villkor eller svara på en överträdelse av dig eller andra parter ska inte på något sätt utgöra ett avstående från Topcons rätt att genomdriva några bestämmelser i dessa villkor eller att agera med avseende på liknande överträdelser.

 

ARTICLE 14 - UTEBLIVEN FULLGÖRELSE

14.1 Om köparen inte uppfyller några av sina skyldigheter enligt avtalet och/eller någon eller flera av de händelser som beskrivs i artikel 6.4 under (ii) - (viii) i dessa villkor sker, har Topcon rätt att säga upp avtalet/avtalen med omedelbar verkan, helt eller delvis eller upphäva eller avbryta (ytterligare) fullgörandet av sina skyldigheter enligt avtalet/avtalen och återta produkterna, utan att det påverkar Topcons rätt till ersättning för eventuella förluster eller skador som uppkommit till följd av detta och alla andra rättigheter som det kan ha, och utan att någon ersättning tillkommer från Topcon.

14.2 Om Topcon säger upp eller upphäver avtalet i enlighet med artikel 14.1 i dessa villkor, utan att påverka andra rättigheter som Topcon kan ha, kommer alla krav som Topcon kan ha gentemot köparen omedelbart att förfalla till betalning och Topcon ska ha rätt att avbryta det fortsatta utförandet av alla avtal omedelbart.

14.3 I fall Topcon inte kan fullgöra sina skyldigheter helt eller delvis, oavsett tillfälligt eller permanent, som ett resultat av av omständigheter som ligger utanför Topcons riskansvar, inklusive de omständigheter som nämns i artikel 14.4 i dessa villkor, har Topcon rätt att återkalla avtalet med köparen.

14.4 Omständigheter som under inga omständigheter är på Topcons risk är: uppförande (med undantag för avsiktlig försummelse eller grov vårdslöshet) av personer som Topcon engagerar sig för att fullgöra sina skyldigheter gentemot köparen; olämplighet för produkter som Topcon använder för att fullgöra sina skyldigheter gentemot köparen; utövande av en tredje part gentemot köparen av en eller flera rättigheter i händelse att köparen inte lever upp till sina skyldigheter enligt ett avtal med sådan tredje part för leverans av produkterna; myndighetsregler eller order som förbjuder eller begränsar användande av de levererade produkterna eller de produkter som ska levereras; strejk eller lock-out; sjukdom hos personal; transportproblem; begränsningar/förbud mot import och/eller export; icke- eller för tidig prestation från Topcons leverantörer; störningar i produktionsprocessen för produkterna; natur-/kärnkatastrofer; krig, risk för krig; försummelse från Topcon förutom uppsåtlighet eller grov försummelse och andra omständigheter som ligger utanför Topcons rimliga kontroll.

 ARTIKEL 15 - IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

15.1 För syftet med dessa villkor, "IR-rättigheter" i betydelse alla patent, varumärken, servicemärken, handelsnamn, varumärken som registrerats, mönster, företagsnamn, upphovsrätt, programvara (i betydelsen programvara som används i samband med eller som upptagits i produkterna och/eller tjänster, som ägs av, licensierade till eller på annat sätt används av Topcon, eller något av dess koncernföretag, inklusive all dokumentation och/eller material därtill), rättigheter till databas, design, domännamn, ideella rättigheter, uppfinningar, konfidentiell information, know-how och andra immateriella rättigheter och intressen (som nu eller i framtiden kan bestå), antingen registrerad eller oregistrerad, ägs av eller licensieras av någon tredje part till Topcon eller något av dess koncernföretag och relaterar till eller upptagits i produkterna eller andra material som tillhandahålls av Topcon. Köparen erkänner härmed att IR-rättigheterna tillhör Topcon, något av dess koncernföretag eller relevanta tredje parter från vilka Topcon eller dess koncernföretag har fått licens till att använda IP-rättigheterna. Topcon förbehåller sig rätten att när som helst ändra IP-rättigheterna.

15.2 Topcon ger härmed köparen en återkallelig, royaltyfri, icke-exklusiv rätt att använda IR-rättigheterna, under de villkor som (i) sådana är tillåtna under licensvillkoren som Topcon har avtalat med tredje part, (ii) sådan tredje parts licens existerar giltigt och/eller (iii) Topcon har rätt till dessa tredje parts IP-rättigheter (“Licens till IR rättigheter”). Licens kopplat till IR-rättigheter beviljas köparen enbart i samband med normal användning av köparen av de produkter och/eller tjänster som inhandlats av köparen från Topcon, i den utsträckning som dessa villkor tillåter och/eller ett ytterligare leveransavtal mellan Topcon och köparen. Köparen får inte underlicensiera några rättigheter enligt licens kopplat till IR-rättigheter till någon annan utan att ha fått föregående skriftligt samtycke från Topcon. Topcon förbehåller sig rätten att närsomhelst ändra villkoren och innehållet i licensen kopplat till IR-rättigheter.

15.3 Köparen ska använda IR-rättigheterna i enlighet med riktlinjerna för användning eller andra skriftliga instruktioner som ges av Topcon med produkterna. All användning av IR-rättigheter av köparen kommer att visa att Topcon är ägare eller licensinnehavare av IP-rättigheterna. All användning av IP-rättigheterna och all goodwill som är förknippad med dessa kommer endast att vara till gagn för Topcon. På begäran av Topcon ska köparen tillhandahålla Topcon med ett urval av alla produktförpackningar och annonsering som använder IR-rättigheterna för andamålet att tillåta Topcon att verifiera att köparens användning av IR-rättigheterna överensstämmer med riktlinjerna för användning eller andra skriftliga instruktioner som tillhandahålls av Topcon med produkterna.

15.4 Köparen ska avstå från (i) att ifrågasätta Topcon, eller den berörda tredje partens intresse av IR-rättigheterna, eller giltigheten därav, (ii) erhålla någon rättighet, titel eller intresse i eller till IR-rättigheterna och (iii) ändra, anpassa , översätta, framställa härledda verk eller dekompilera, demontera eller på annat sätt bakåtkompilera IR-rättigheter eller någon del därav förutom där en sådan begränsning är inte tillåten enligt tillämplig lag utan möjlighet till att avstå från avtalsrättigheter. Köparen ska alltid vid alla tidpunkter erkänna, respektera och skydda Topcons rätt till fullständig äganderätt till, eller licensen att använda alla IR-rättigheter. Köparen ska inte ansöka om och/eller registrera någon av IR-rättigheterna eller några symboler som innehåller eller liknar någon av IR-rättigheterna.

15.5 Köparen får inte göra intrång i någon av IR-rättigheterna i samband med tillverkning, design, varumärkning och förpackning av någon av Topcons produkter som inhandlats av köparen eller annonserad av Topcon, och inte heller introducera några ändringar av de produkter som levereras av Topcon, såvida inte den levererade produktens beskaffenhet föreskriver annat.

15.6 Topcon förbehåller sig rätten att ändra IR-rättigheterna eller ersätta alternativa märken för någon eller alla IR-rättigheterna när som helst.

15.7 Köparen får inte använda några varumärken, servicemärken, handelsnamn och varumärkesregistreringar i samband med produkterna och/eller tjänsterna (andra än IR-rättigheterna) utan föregående skriftligt medgivande från Topcon, vilket samtycke kan ges eller nekas av Topcon efter eget gottfinnande.

15.8 Köparen erkänner och samtycker till att om någon licens för att använda IR-rättigheter som beviljas till Topcon av en tredje part ska upphäva eller upphöra att existera av vilken anledning som helst, kan en sådan uppsägning resultera i (omedelbar) uppsägning av licensen till IR-rättigheter som beviljats ​​av Topcon till köparen. Topcon ansvarar inte för skador, förluster, skulder, kostnader och utgifter (inklusive avgifter för rådgivning) som köparen har ådragit sig eller som en följd av upphörande av licensen till IR-rättigheter.

ARTIKEL 16 - KONFIDENTIALITET

16.1 “Konfidentiell information” i betydelsen att all icke-offentlig information som yppas av en part (“Yppande part”) till den andra parten ( “Mottagande part”) i någon form eller medium, oavsett muntligt, skriftligt, grafiskt eller elektroniskt enligt avtalet, som betecknas som konfidentiellt eller proprietärt, eller att en resonlig person bör förstå är konfidentiell eller proprietär. Konfidentiell information innefattar, men är inte begränsad till villkoren i avtalet, information relaterad till endera partens teknik, oavsett om det är patenterbart eller upphovsrättsskyddat, produkter, kunskap, affärshemligheter, specifikationer, affärsplaner, prisinformation, annonsering och marknadsföringsaktiviteter, ekonomi och andra affärsfrågor, produkter från Topcon och allt annat som skapats eller utvecklats av Topcon i samband med avtalet och produkterna och/eller tjänsterna. Köparen ska inte plocka bort eller förstöra några egna märkningar eller text som anger begränsning som läggs på eller finns i produkterna, tjänsten och/eller relaterade material.

16.2 Den mottagande parten ska inte använda den konfidentiella informationen från den avslöjande parten för några ändamål annat än nödvändigt för att fullgöra sina skyldigheter eller utöva sina rättigheter enligt avtalet, och av Topcon för att förbättra produkterna och/eller tjänsten (“Ändamål”). Den mottagande parten ska inte lämna ut konfidentiell information om den avslöjande parten till någon tredje part; förutsatt att den mottagande parten kan komma yppa konfidentiell information till sina partners, chefer, styrelseledamöter, anställda, entreprenörer, dotterbolag, ombud, rådgivare eller representanter som behöver tillgång till sådan konfidentiell information för ändamålet och som omfattas av skriftliga sekretessskyldigheter åtminstone som strikta som skyldigheterna i denna artikel 16. Varje part accepterar ansvaret för sina partners, tjänstemäns, chefers, anställdas, entreprenörers, dotterbolagens, ombudens, rådgivares och representanters handlingar och kommer att skydda den andra partens konfidentiella information på samma sätt som den skyddar sin egen värdefulla konfidentiella information, men med inte mindre än rimlig omsorg. Den mottagande parten ska genast underrätta den avslöjande parten efter att ha fått kännedom om en överträdelse eller föreliggande överträdelse nedan, och kommer att samarbeta med alla rimliga begäranden från den avslöjande parten för att genomdriva sina rättigheter.

16.3 Konfidentiell information omfattar inte information som: (i) är känd av den mottagande parten före mottagande från den denne, utan några skyldigheter för konfidentialitet; (ii) blir känd för den mottagande parten direkt eller indirekt från en annan källa än en som har konfidentiell skyldighet gentemot den avslöjande parten; (iii) lagligen blir allmänt känd eller på annat sätt allmänt tillgänglig, utom genom överträdelse av avtalet; eller (iv) utvecklas oberoende av den mottagande parten utan användning av eller åtkomst till den avslöjande partens konfidentiella information. Den mottagande parten kan lämna ut konfidentiell information i enlighet med kraven i tillämplig lag, rättslig process eller myndighetsbestämmelser, men endast efter att den meddelat den avslöjande parten (om lagen så tillåter det) för att göra det möjligt för den avslöjande parten att söka en skyddsorder eller på annat sätt bestrida krav på sådant yppande, på den avslöjande partens bekostnad.

 

ARTIKEL 17 - DATASKYDD OCH SÄKERHET

17.1 Topcon som personuppgiftsansvarig. Varje part fungerar som en oberoende personuppgiftsansvarig för alla personuppgifter som hen behandlar i samband med produkterna eller tjänsterna, oavsett om de erhållits från den andra parten eller inte. Köparen ska alltid uppfylla alla skyldigheter enligt den allmänna dataskyddsförordningen (EU 2016/679) och alla andra relevanta lagar om dataskydd och förordningar, var och en med ändrad, åsidosatt, ersatt eller kompletterad från tid till annan (“Integritetslagar”). Köparen ska (i) vidta lämpliga tekniska och organisatoriska säkerhetsåtgärder för att skydda sekretessen för de personuppgifter som tillhandahålls av Topcon; (ii) informera Topcon på Topcons begäran om de tekniska och organisatoriska säkerhetsåtgärder som vidtagits med avseende på det föregående; (iii) meddela Topcon om personuppgiftsincident som påverkar personuppgifter som tillhandahålls av Topcon utan något dröjsmål, och varje händelse inom 48 timmar efter upptäckt av ett sådant intrång; och (iv) ge Topcon sådan hjälp eller information som den begär för att svara på antingen (a) rättmätiga förfrågningar eller klagomål från de registrerade; eller (b) någon utredning eller undersökning av en tillsynsmyndighet. I händelse av att Topcon agerar som personuppgiftansvarig och köpare som databehandlare, kommer Topcon och köpare att komma överens om nödvändigt avtal om databehandling.

17.2 Topcon som databehandlare. Under specifika omständigheter kan och ska Topcon behandla personuppgifter som databehandlare och som agerar för köparens räkning för att fullgöra sina skyldigheter enligt ett specifikt avtal.

17.2.1 I samband med försäljningen av en produkt och tillhandahållandet av tjänsten, kan Topcon, från tid till annan, samla in, upprätthålla, behandla och använda köparens företagsnamn, användarnamn, adress, e-postadress, kreditkortsinformation, inloggningsuppgifter (användarnamn, lösenord), IP-adress och relaterad information. Skulle Topcon behandla ytterligare personuppgifter, kommer parterna att ingå ett avtal om databehandling.

17.2.2 Topcon kommer att behandla personuppgifter i enlighet med villkoren i avtalet och dess integritetspolicyer(https://www.topcon-medical.eu/eu/pages/11-privacy-policy.html). Parterna samtycker till att köparens fullständiga och slutgiltiga instruktioner anges i dessa villkor. Behandling utanför ramen för dessa instruktioner (om några) kräver ett skriftligt avtal mellan köparen och Topcon med ytterligare instruktioner för behandling. Vid konflikt mellan villkoren i dessa allmänna villkor och sekretesspolicyerna, gäller villkoren i dessa allmänna villkor med avseende på att prenumerationen köpts enligt dessa allmänna villkor.

17.2.3 Topcon har implementerat och kommer att upprätthålla och följa lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder för att skydda personuppgifter mot oavsiktlig, obehörig eller olaglig åtkomst, yppande, skada, ändring, förlust eller förstörelse. Trots ovanstående, är köparen ansvarig för säker användning av produkterna och tjänsterna, inklusive skydd av personuppgifter.

17.2.4 Om Topcon blir medveten om olaglig åtkomst till några personuppgifter lagrad på utrustning hos Topcon eller i en anläggning av Topcon, eller obehörig åtkomst till sådan utrustning eller anläggningar som resulterar i förlust, utlämnande eller ändring av personuppgifter som rör köparen (var och en“Dataintrång”), ska Topcon (1) omedelbart underrätta köparen om dataintrånget (förutsatt att ett sådant meddelande om anmälan kan försenas enligt krav från en brottsbekämpande myndighet); (2) vidta rimliga åtgärder för att ta itu med dataintrång och förhindra ytterligare dataintrång; och (3) på köparens begäran och kostnad, vidta kommersiellt rimliga åtgärder för att hjälpa köparen att uppfylla sina skyldigheter enligt tillämplig integritetslagstiftning som rör respons på ett dataintrång.

17.2.5 Meddelanden om dataöverträdelse kommer att levereras till en eller flera av köparens administratörer på något sätt som Topcon väljer inklusive via e-post. Det ligger på köparens ansvar att se till att hens administratörer har korrekt kontaktinformation. Topcons skyldighet att rapportera eller svara på ett dataintrång enligt detta avsnitt är inte ett erkännande av Topcon för något fel eller ansvar. Köparen ska omedelbart meddela Topcon om eventuellt missbruk av sina konton eller autentiseringsuppgifter eller eventuella dataintrång relaterade till avtalet.

17.2.6 Topcon kan överföra köparens personuppgifter till sina anslutna enheter i samband med fullgörandet av sina skyldigheter enligt avtalet. För en lista över Topcon platser, se produktionsanläggningar som finns på https://www.topcon-medical.eu/eu/#selectCountry . Köparen erkänner uttryckligen att personuppgifter kan komma att överföras till USA och/eller Japan, och köparen ger Topcon tillstånd (i förekommande fall) att överföra personuppgifter till och behandla dem i USA eller något annat land enligt ovan, vilket kanske inte har samma skyddsnivå som det land från vilket personuppgifterna härstammar. Baserat på en av säkerhetsåtgärderna enligt integritetslagarna, garanterar Topcon att dessa underleverantörer för databehandling har antagit samma skyddsnivå som Topcon.

17.2.7 Köparen representerar och garanterar att den har befogenhet att tillhandahålla personuppgifter till Topcon för behandling enligt villkoren. Om någon tillämplig lag kräver att den registrerade ska få ett meddelande om eller tillhandahålla sitt samtycke till behandlingen och/eller överföringen av hens personuppgifter kommer köparen att lämna ett sådant meddelande och erhålla sådant samtycke från tillämpliga registrerade.

17.2.8 Topcon kommer att följa tillämpliga integritetslagar som gäller varje relevant individs utövande av hens rättigheter att få åtkomst till, korrigera eller invända sig behandlingen av personuppgifter. Trots det ovanstående, om inte annat krävs enligt tillämplig integritetslag, ska Topcon omedelbart meddela köparen om Topcon mottar en begäran från den registrerade om att få åtkomst till personuppgifter eller något annat klagomål eller begäran om köparens skyldigheter enligt tillämpliga integritetslagar. Topcon kommer att ge rimlig hjälp till köparen för att underlätta köparens förmåga att svara på sådan begäran eller klagomål (inklusive, utan begränsning, genom att låta de registrerade få åtkomst till sina personuppgifter om sådan åtkomst krävs enligt tillämplig lagstiftning om dataskydd, och där personuppgifter inte redan är åtkomliga för köparen).

17.2.9 Köparen samtycker till att Topcon anlitar underleverantörer för databehandling från tredje part för att behandla personuppgifter för det tillåtna ändamålet under förutsättning att: (i) Topcon upprätthåller en uppdaterad lista över sina underbehandlare som är tillgänglig på begäran; (ii) Topcon inför uppgiftsskyddsvillkor för varje underleverantör för databehandling som den anlitar och som kräver att den skyddar uppgifterna till den standard som krävs enligt tillämplig integritetslag. och (iii) att Topcon förblir ansvarigt för alla överträdelser av detta avsnitt som orsakas av en handling, fel eller underlåtenhet av dess underleverantörer för databehandling. Köparen kan invända mot Topcons utnämning eller ersättning av en underleverantör för databehandling före dess utnämning eller ersättning, förutsatt att sådan invändning baseras på rimliga skäl som rör dataskydd. I sådana fall kommer Topcon antingen inte att anlita eller ersätta underleverantör för databehandling eller, om detta inte är möjligt, kan köparen avbryta eller säga upp avtalet (utan att det påverkar avgifter som köparen ådragit sig innan avstängning eller uppsägning).

17.2.10 Om Topcon misstänker eller blir medvetet om att dess behandling av personuppgifter sannolikt leder till en hög risk för de registrerades personuppgifter och friheter, ska Topcon informera köparen och tillhandahålla rimligt samarbete till köparen (på köparens bekostnad) i samband med eventuella konsekvensbedömning av dataskydd som kan krävas enligt tillämplig integritetslagar.

17.2.11 Köparen tillhandahåller Topcon endast de personuppgifter som krävs för att Topcon ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt avtalet.

17.2.12 Efter uppsägning eller upphörande av avtalets löptid, ska Topcon, där så krävs enligt tillämplig integritetslagstiftning och efter köparens val, returnera alla personuppgifter till köparen eller på ett säkert sätt radera dessa i samband med behandlingen. Detta krav ska inte gälla i den utsträckning som krävs av Topcon enligt tillämplig lag för att behålla en del eller alla personuppgifter, där Topcon ska säkert isolera och skydda från ytterligare behandling utom i den utsträckning som krävs enligt sådan lag.

 17.2.13 Om det finns nya riktlinjer eller en ändring av tillämpliga integritetslagar som gör hela eller delar av prenumerationen olaglig, kan Topcon meddela köparen om just sådana ändringar av detta i avsnitt 17 allteftersom det rimligen bedöms nödvändigt mot bakgrund av sådana nya riktlinjer eller förändring av tillämpliga integritetslagar. Om köparen inte accepterar de nya villkoren i avsnitt 17, kan köparen säga upp avtalet inom 15 dagar från det datum då detta meddelande gavs.

ARTIKEL 18 - TILLÄMPLIG LAG; LAGA DOMSTOL

18.1 Svensk lag ska tillämpas på alla rättsliga förhållanden mellan dig och Topcon. Bestämmelserna i Wienkonventionen om internationell försäljning av varor (1980) ska inte gälla på det rättsliga förhållandet mellan Topcon och köparen.

18.2 Alla tvister som uppstår under eller i samband med (fullgörande av) något avtal mellan dig och Topcon, samt tvister angående dessa villkor ska väckas enbart för den behöriga domstolen i Göteborg, Sverige.

 

***