Condizioni Generali

CONDIZIONI GENERALI  Di TOPCON EUROPE MEDICAL B.V. - TOPCON ITALIA

(di seguito denominata “Topcon”)

Aggiornamento Luglio 2023

 

ARTICOLO 1 - APPLICABILITÀ

1.1 Le presenti condizioni generali (le “Condizioni Generali”) sono applicabili a tutte le offerte e ai contratti di Topcon con cui Topcon fornisce prodotti (compreso il software Topcon) e/o servizi (di seguito “Prodotti” o “Servizi”) di qualsiasi natura e con qualsiasi denominazione all’acquirente (l’“Acquirente” / “voi”).

1.2 Ove siate in disaccordo con le Condizioni Generali, non dovreste acquistare alcun Prodotto o Servizio di Topcon. Topcon ha il diritto di apportare modifiche alle Condizioni Generali, o alle policy e condizioni che disciplinano l’uso dei Prodotti e/o dei Servizi, in qualsiasi momento. Topcon vi incoraggia a rivedere periodicamente le Condizioni Generali per eventuali aggiornamenti o modifiche. Eventuali condizioni generali dell’Acquirente si intendono espressamente rifiutate.

1.3 Se le presenti Condizioni Generali sono contrarie a - o incompatibili con - le disposizioni del contratto o dei contratti specifici stipulati da Topcon e dall’Acquirente, prevarranno le disposizioni del relativo contratto specifico. Eventuali accordi che si discostano dalle presenti Condizioni Generali non saranno applicabili, salvo ove Topcon non abbia acconsentito per iscritto a tali deviazioni. Per quanto riguarda gli accordi futuri, l’Acquirente non potrà vantare alcun diritto derivante da eventuali deviazioni nel passato.

 

ARTICOLO 2 - OFFERTE E CONCLUSIONE DEL CONTRATTO

2.1 Tutte le offerte o preventivi di Topcon sono fatte senza alcun impegno. Un contratto tra Topcon e l’Acquirente sarà validamente stipulato e diventerà vincolante al momento della conferma da parte di Topcon, per iscritto o tramite e-mail, dell’ordine dell’Acquirente, o all’esecuzione dell’ordine da parte di Topcon. Le presenti Condizioni Generali costituiranno parte integrante del contratto tra l’Acquirente e Topcon al momento della formazione di tale contratto.

2.2 l’Acquirente garantisce l’esattezza e la completezza delle informazioni fornite a Topcon da esso stesso o per suo conto, sulle quali Topcon basa la propria offerta.

2.3 Il firmatario che sottoscriva un contratto di acquisto o di altro tipo con Topcon (deve) avere i poteri sufficienti per vincolare giuridicamente ad un contratto di acquisto la società per cui il firmatario lavora ad un accordo di acquisto. In caso contrario, il firmatario sarà personalmente vincolato al contratto di acquisto.

 

ARTICOLO 3 - PREZZI

3.1 Salvo ove diversamente pattuito, tutti i prezzi sono basati sulla consegna franco-vettore FCA Nieuwerkerk aan den IJssel  (Paesi Bassi) Incoterms® 2020 e sono esclusi IVA, dazi di importazione ed esportazione e qualsiasi altra tassa o imposta.

3.2 Qualora si verifichino cambiamenti nei fattori di costo che concorrono a determinare il prezzo (come i costi delle materie (prime), provvedimenti governativi, le merci, i tassi di cambio, le tasse ecc.) dopo la stipula di un contratto tra Topcon e l’Acquirente, Topcon ha il diritto di stabilire che il prezzo venga aumentato di conseguenza. Topcon informerà l’Acquirente per iscritto di un aumento di prezzo. Ove l’Acquirente non abbia informato Topcon della propria intenzione di risolvere il contratto entro quattordici giorni dall’invio della comunicazione, si riterrà che l’Acquirente abbia accettato l’aumento di prezzo.

ARTICOLO 4 - CONSEGNA

4.1 Le date indicate per la consegna indicano il termine di consegna previsto che Topcon cercherà di rispettare. Tali date indicate non costituiscono termini perentori. Il termine di consegna previsto si basa sulle condizioni di lavoro applicabili al momento della stipula, nonché sulla consegna puntuale di prodotti (materie prime o parti di prodotti) da parte di terzi a Topcon. Qualora le consegne siano ritardate a causa di un cambiamento delle suddette condizioni di lavoro o perché i prodotti (materie prime o parti di prodotti) ordinati tempestivamente sono consegnati in ritardo o a causa di altre circostanze che non siano a carico di Topcon o di cui la stessa non debba sostenere il relativo rischio, comprese quelle menzionate nell’Articolo 14.4 delle presenti Condizioni Generali, Topcon può estendere il termine di consegna con un periodo ragionevole. Ove la consegna non sia ancora effettuata a seguito dell’estensione, l’Acquirente dovrà mettere in mora Topcon tramite diffida scritta.

4.2 Salvo ove non diversamente concordato, tutti i prodotti e le parti di ricambio saranno consegnati franco vettore FCA Nieuwerkerk aan den IJssel (Paesi Bassi) Incoterms® 2020 (la “Consegna”).

4.3 Salvo ove non diversamente concordato, Topcon coordinerà il trasporto dei Prodotti. In questo caso, qualsiasi accordo di spedizione o trasporto sarà stipulato a spese dell’Acquirente, seguendo le istruzioni dell’Acquirente, nel qual caso, tutte le relative tasse, spese o altri costi, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i costi di trasporto e i costi di assicurazione, possono essere addebitati all’Acquirente. In tal caso e a fini legali, Topcon agirà in qualità di agente dell’Acquirente. Topcon porrà in essere ragionevoli sforzi commerciali per garantire che i Prodotti siano consegnati in conformità alla data di consegna stimata. Topcon non sarà responsabile di una consegna effettuata successivamente alla data di consegna stimata. Ove Topcon effettui il trasporto, i Prodotti saranno consegnati franco vettore FCA Nieuwerkerk aan den IJssel (Paesi Bassi) Incoterms® 2020 e i rischi relativi ai Prodotti saranno trasferiti all’Acquirente di conseguenza.

 

ARTICOLO 5 - PAGAMENTO

5.1 Il pagamento deve essere effettuato alla data concordata e nella valuta indicata da Topcon. Ove non sia stata concordata una data specifica per il pagamento, il pagamento deve essere effettuato entro trenta giorni liberi dalla data della fattura.

5.2 Qualora l’Acquirente non adempia ai propri obblighi di pagamento entro il termine stabilito, Topcon avrà il diritto di addebitare immediatamente e senza che sia necessaria alcuna diffida scritta oltre agli interessi legali, un interesse dell’1,5% al mese sull’importo di volta in volta dovuto.

5.3 Qualora l’Acquirente non adempia ai propri obblighi (di pagamento), Topcon avrà il diritto di rifiutare qualsiasi ulteriore consegna di Prodotti e/o Servizi salvo ove venga offerto il pagamento completo in contanti o sia stata offerta una garanzia soddisfacente per il pagamento. Il diritto di Topcon di rifiutare ulteriori consegne di Prodotti e/o Servizi non pregiudica qualsiasi altro diritto di Topcon di pretendere l’adempimento immediato di qualsiasi obbligo (di pagamento) e indipendentemente dal fatto che gli importi dovuti siano già stati fatturati o meno.

5.4 Tutti i costi derivanti dal mancato adempimento da parte dell’Acquirente dei propri obblighi (di pagamento) sono a carico dell’Acquirente. Tali costi includono le spese giudiziali e stragiudiziali, compresi gli onorari dei consulenti (legali).

5.5 I pagamenti da parte dell’Acquirente si considerano effettuati in primo luogo per saldare gli interessi maturati e le spese giudiziali e stragiudiziali, e in seguito saranno imputati al debito più anteriore, indipendentemente dalle indicazioni fornite dall’Acquirente.

5.6 Le contestazioni relative ad una fattura devono essere fatte prima della data di pagamento di tale fattura.

 

ARTICOLO 6 - RISERVA DI PROPRIETÀ

6.1 Tutti i prodotti forniti rimarranno di proprietà di Topcon fino al completo pagamento del prezzo di acquisto dei relativi prodotti.

6.2 Qualora l’Acquirente non adempia ad uno qualsiasi dei propri obblighi (di pagamento), Topcon ha il diritto, senza necessità di preavviso, di ritirare i Prodotti o di non svolgere (più) il Servizio. L’Acquirente è obbligato a restituire i prodotti a Topcon alla prima richiesta di Topcon. L’Acquirente permetterà a Topcon di ritirare i Prodotti. Tutti i relativi costi saranno a carico dell’Acquirente. L’Acquirente autorizza irrevocabilmente Topcon ad entrare nei locali dell’Acquirente dove sono stati conservati i Prodotti.

6.3 Fino a che l’Acquirente non abbia adempiuto a tutti i propri obblighi (di pagamento), l’Acquirente non ha il diritto di dare in pegno, gravare in altro modo o disporre in tutto o in parte dei Prodotti, se non nel corso del regolare svolgimento della [propria] attività. Su richiesta di Topcon, l’Acquirente dovrà immediatamente costituire in pegno a favore di Topcon tutti i crediti al momento vantati o che potrà vantare in futuro nei confronti di terzi in relazione ai prodotti.

6.4 l’Acquirente dovrà comunicare immediatamente a Topcon il verificarsi dei seguenti eventi:

(i) ove l’Acquirente venga a conoscenza del fatto che terzi esercitano diritti inerenti i Prodotti;

 (ii) ove l’Acquirente - o uno dei suoi creditori - richieda una dichiarazione di fallimento ovvero una sospensione (preliminare) dei pagamenti con riferimento all’Acquirente;

(iii) ove l’Acquirente sia dichiarato fallito o gli sia concessa una sospensione (preliminare) dei pagamenti;

iv) ove sia posto in essere un pignoramento o un’esecuzione forzata su una parte sostanziale dei beni dell’Acquirente e, nel caso di un pignoramento anticipato, tale pignoramento non sia cancellato o rinunciato entro trenta (30) giorni;

(v) ove si verifichi qualsiasi cambiamento nel controllo effettivo sull’Acquirente, o ove l’Acquirente sia coinvolto in, o soggetto a, fusione o scissione (compresa una fusione giuridica e una scissione giuridica di cui al Titolo 7 del Libro 2 del Codice Civile olandese);

(vi) ove l’Acquirente sia coinvolto in trattative con uno o più dei suoi creditori o ponga in essere qualsiasi azione in vista di una ristrutturazione generale o di una riprogrammazione del suo indebitamento;

(vii) ove l’Acquirente faccia domanda per la riduzione del debito ai sensi del (Natural Persons) Debt Relief Act; e

(viii) ove l’Acquirente muoia o sia sciolto o la sua attività sia trasferita in tutto o in parte, liquidata, interrotta o trasferita all’estero o sia presa una decisione in tal senso.

 

ARTICOLO 7 - GARANZIE PER L’ADEMPIMENTO

7.1 Qualora Topcon abbia motivo di ritenere che l’Acquirente non adempirà esattamente ai propri obblighi (contrattuali) nei confronti di Topcon, l’Acquirente è obbligato, alla prima richiesta di Topcon, a fornire una garanzia soddisfacente nella forma richiesta da Topcon.

7.2 Fintanto che l’Acquirente non adempie a uno dei suoi obblighi di cui all’Articolo 7.1 delle presenti Condizioni Generali, Topcon ha il diritto di sospendere l’adempimento dei propri obblighi nei confronti dell’Acquirente senza che sia dovuta all’Acquirente alcuna forma di risarcimento.

7.3 Qualora l’Acquirente non ottemperi alla richiesta di Topcon di cui all’Articolo 7.1 delle presenti Condizioni Generali entro 14 giorni dal ricevimento di una comunicazione scritta in tal senso, tutti gli obblighi dell’Acquirente diventeranno immediatamente esigibili.

 

ARTICOLO 8 – PROCEDURA DE ASSITENZA E GARANZIA

Topcon garantisce che i Prodotti siano privi di vizi nei materiali e nella fabbricazione per il periodo specificato e reso noto per ogni prodotto fornito da Topcon. La specifica Garanzia del Prodotto applicabile a ciascun articolo è fornita su richiesta dell'Acquirente a Topcon (la "Documentazione relativa alla Procedura di Assistenza e Garanzia Topcon”). Nei limiti consentiti dalla legge, sono esclusi dal Contratto tutti gli eventuali termini e condizioni e gli eventuali ampliamenti delle garanzie previsti dalla legge, ad eccezione di quanto espressamente previsto dal Contratto stesso.

 

ARTICOLO 9 - OBBLIGHI DELL’ACQUIRENTE

9.1 L’Acquirente è responsabile della propria attrezzatura e del software per ottenere l’accesso a Internet.

9.2 Al fine di garantire la qualità e l’integrità dei sistemi e dell’infrastruttura tecnica dei Prodotti e/o dei Servizi necessari per la fornitura dei servizi, l’Acquirente garantirà che:

 (i) l’accesso ai sistemi di Topcon sarà riservato alle persone autorizzate e competenti;

 (ii) l’Acquirente non sta abusando e non sta agendo in violazione della legge e/o dei regolamenti utilizzando il sistema di Topcon;

 (iii) l’Acquirente ha diritti sufficienti per adempiere ai propri obblighi derivanti dagli accordi stipulati con Topcon, ove presenti;

 (iv) l’Acquirente rispetterà tutti gli obblighi di riservatezza relativi a qualsiasi informazione riservata;

 (v) l’Acquirente rispetterà tutti gli obblighi di protezione dei dati secondo la legislazione applicabile in materia di protezione dei dati e della privacy;

 (vi) i sistemi, costituiti anche dal software per mezzo del quale l’Acquirente è collegato al sistema di Topcon, sono privi di difetti e/o virus, che possono causare danni al sistema di Topcon.

9.3 L’Acquirente dovrà cooperare e rispettare tutti i mandati e/o le istruzioni delle autorità nazionali competenti e/o di Topcon relative al richiamo di qualsiasi prodotto Topcon. Topcon rimborserà all’Acquirente i costi ragionevolmente sostenuti direttamente in relazione a qualsiasi procedura di richiamo, salvo ove la condotta dell’Acquirente, e per quanto applicabile, dei suoi dipendenti, dei suoi appaltatori e/o di qualsiasi altra persona ingaggiata dall’Acquirente abbia dato luogo al richiamo di qualsiasi prodotto Topcon.

ARTICOLO 10 - SICUREZZA DEL COMMERCIO E CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI

10.1 l’Acquirente può esportare, riesportare, vendere, trasmettere, trasferire o rendere altrimenti disponibile, direttamente o indirettamente, qualsiasi prodotto Topcon ricevuto da o di proprietà di Topcon, compreso qualsiasi hardware, software e/o tecnologia, nonché la relativa documentazione, solo ove e nella misura in cui ciò sia conforme a tutte le leggi, norme e regolamenti nazionali e internazionali applicabili in materia di controllo delle (ri)esportazioni. L’Acquirente dovrà determinare e soddisfare tutti i requisiti di licenza di esportazione e riesportazione per esportare e/o riesportare i relativi prodotti Topcon, ottenere qualsiasi licenza di esportazione o riesportazione o altra autorizzazione ufficiale ed espletare tutte le formalità doganali per l’esportazione o riesportazione dei relativi prodotti Topcon.

10.2 Prima di qualsiasi trasferimento di prodotti Topcon a terzi, l’Acquirente assicurerà che:

(i) il trasferimento non violerà alcun embargo imposto dall’Unione Europea, dagli Stati Uniti d’America e/o dalle Nazioni Unite;

 (ii) i prodotti Topcon da trasferire non sono destinati all’uso in relazione ad armamenti, tecnologia nucleare o armi, se e nella misura in cui tale uso è soggetto a divieto o autorizzazione, salvo ove non venga fornita la necessaria autorizzazione; e

 (iii) i regolamenti di tutte le Liste di Parti Sanzionate applicabili dell’Unione Europea e degli Stati Uniti d’America riguardanti il commercio con enti, persone e organizzazioni ivi elencate siano tenuti in considerazione e rispettati.

10.3 L’Acquirente dichiara di - e si impegna a - non esportare, riesportare, vendere, trasmettere, trasferire o rendere altrimenti disponibile, direttamente o indirettamente, qualsiasi prodotto Topcon ricevuto da o di proprietà di Topcon, compreso qualsiasi hardware, software e/o tecnologia, nonché la corrispondente documentazione, a una particolare persona o ente, se l’Acquirente ha ragione di credere che tale persona o ente trasferirà o venderà i prodotti Topcon in violazione del presente Articolo 10.

10.4 Ove richiesto al fine di effettuare controlli sulle esportazioni, l’Acquirente dovrà fornire a Topcon tutte le informazioni relative al destinatario dei prodotti Topcon, la destinazione e l’uso previsto dei prodotti Topcon, nonché le eventuali restrizioni applicabili in materia di controllo delle esportazioni.

10.5 Topcon non sarà responsabile, e l’Acquirente dovrà manlevare e tenere indenne Topcon ida qualsiasi danno, perdita, responsabilità, costo e spesa (comprese le spese di consulenza) sostenuti o che saranno sostenuti a causa di qualsiasi inosservanza da parte dell’Acquirente del presente Articolo 10 e/o di qualsiasi normativa applicabile in materia di controllo delle esportazioni.

ARTICOLO 11 - LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

11.1 Il presente Articolo 11 si applica a qualsiasi responsabilità di Topcon, indipendentemente dalla base giuridica di tale responsabilità.

11.2 Topcon non sarà mai responsabile per danni, perdite e costi sostenuti o che saranno sostenuti a causa di consegne intempestive o di consegne parziali.

11.3 Per qualsiasi altro danno, perdita e costi diversi da quelli menzionati nell’Articolo 11.2 e in deroga alle disposizioni dell’Articolo 8 delle presenti Condizioni Generali, Topcon sarà responsabile solo per i danni che sono imputabili a dolo o colpa grave da parte di Topcon, dei suoi dipendenti e non dipendenti.

11.4 Qualora Topcon sia responsabile, la stessa sarà responsabile solo per danni, perdite, responsabilità, costi e/o spese ai sensi dell’articolo 6:96 del Codice Civile olandese direttamente risultanti dalla condotta dolosa o dalla colpa grave di Topcon, fermo restando, tuttavia, che Topcon non sarà in nessun caso responsabile per danni indiretti, lucro cessante, perdita di contratti, perdite subite, perdita di risparmi e spese sostenute o altri danni (indiretti).

11.5 Topcon non sarà in nessun caso responsabile di danni indiretti, lucro cessante, perdita di contratti, perdite, mancati risparmi, costi sostenuti o altri danni (indiretti). Inoltre, Topcon non sarà responsabile per danni se il relativo importo supera l’importo pagato a Topcon (e per il quale è prevista una copertura ragionevole) nell’ambito della sua assicurazione di responsabilità commerciale. Se e nella misura in cui il danno subito non è coperto da un’assicurazione di responsabilità commerciale, ma la Topcon è responsabile sulla base del presente Articolo 11, tale responsabilità è in ogni caso limitata ai danni finanziari ai sensi dell’articolo 6:96 del Codice Civile olandese, che sono il risultato diretto degli atti o delle omissioni di Topcon e tale responsabilità sarà in ogni caso limitata al prezzo di acquisto dei prodotti che hanno causato i danni in questione.

11.6 Topcon, così come i suoi dipendenti e non dipendenti per le cui azioni Topcon potrebbe essere ritenuta responsabile per legge, hanno ciascuno il diritto di invocare tutti gli argomenti difensivi, concessi per contratto o per legge a Topcon, o ai relativi dipendenti o non dipendenti, che Topcon può utilizzare per difendersi da qualsiasi responsabilità. L’Acquirente è responsabile e dovrà manlevare e tenere indenne Topcon (e i suoi rispettivi, dipendenti, funzionari, direttori, agenti e consulenti) da qualsiasi pretesa, richiesta, causa, danno, perdita, responsabilità, costi e/o spese (comprese le spese legali e le spese giudiziali o di arbitrato) di terzi che derivano da o sono collegate alla condotta dolosa o alla colpa grave dell’Acquirente, delle sue società del gruppo e/o dei suoi e dei loro rispettivi dipendenti, agenti e/o rappresentanti. L’Acquirente è responsabile e dovrà manlevare e tenere indenne Topcon (e i suoi rispettivi, dipendenti, funzionari, amministratori, agenti e consulenti) da qualsiasi pretesa, richiesta, causa, danno, perdita, responsabilità, costi e/o spese (comprese le spese legali e le spese giudiziali o di arbitrato) o che saranno sostenuti da Topcon (e dai suoi rispettivi, dipendenti, funzionari, direttori, agenti e consulenti legali) derivanti da una violazione da parte dell’Acquirente, delle sue società del gruppo e/o dei suoi e dei loro rispettivi dipendenti, agenti e/o commissionari, di uno qualsiasi dei suoi e dei loro obblighi (contrattuali) nei confronti di Topcon, tranne qualora tali pretese, richieste, azioni legali, danni, perdite, responsabilità, costi e/o spese siano dovuti a dolo o colpa grave da parte di Topcon.

11.7 Le disposizioni del presente Articolo 11 non pregiudicano la responsabilità da prodotto basata su norme imperative del diritto olandese.

 

ARTICOLO 12 - INDENNIZZO

Su richiesta di Topcon, voi accettate di difendere, manlevare e tenere indenne Topcon e le sue controllate, affiliate, funzionari, agenti, co-brander o altri partner e dipendenti da tutte le responsabilità, pretese e spese, comprese le ragionevoli spese legali, avanzate da terzi a causa di o derivanti dalla vostra violazione delle presenti Condizioni Generali o dalla violazione di qualsiasi diritto di un’altra parte.

 

ARTICOLO 13 - NESSUNA RINUNCIA

La mancata applicazione da parte di Topcon di qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni Generali o la mancata reazione a una violazione da parte vostra o di altre parti non costituirà in alcun modo una rinuncia al diritto di Topcon di applicare successivamente qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni Generali o di agire con riferimento a simili violazioni.

 

ARTICOLO 14 - CONSEGUENZE DELL’INADEMPIMENTO

14.1 Qualora l’Acquirente non ottemperi a uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del/i contratto/i e/o si verifichi uno o più degli eventi descritti nell’Articolo 6.4 (ii) - (viii) delle presenti Condizioni Generali, Topcon avrà il diritto di risolvere immediatamente il/i contratto/i in tutto o in parte o di rescindere o sospendere la (ulteriore) esecuzione dei suoi obblighi ai sensi del/i contratto/i e di ritirare i prodotti, tutto ciò senza pregiudicare il diritto di Topcon al risarcimento di eventuali perdite o danni subiti in conseguenza di ciò e di qualsiasi altro diritto che possa avere, e senza che Topcon debba corrispondere alcun risarcimento.

14.2 Qualora Topcon risolva o rescinda il/i contratto/i in conformità all’Articolo 14.1 delle presenti Condizioni Generali, senza pregiudicare qualsiasi altro diritto che Topcon possa avere, qualsiasi credito che Topcon possa vantare nei confronti dell’Acquirente diventerà immediatamente esigibile e Topcon avrà il diritto di sospendere immediatamente l’ulteriore esecuzione di qualsiasi contratto.

14.3 Qualora Topcon non possa adempiere correttamente ai propri obblighi in tutto o in parte, in modo temporaneo o permanente, a causa di circostanze di cui Topcon non debba sostenere il relativo rischio, comprese le circostanze menzionate nell’Articolo 14.4 delle presenti Condizioni Generali, Topcon ha il diritto di rescindere il/i contratto/i con l’Acquirente.

14.4 Le circostanze di cui Topcon do deve in nessun caso sostenere il relativo rischio sono: la condotta (ad eccezione del dolo e della colpa grave) delle persone di cui Topcon si avvale per l’esecuzione dei suoi obblighi nei confronti dell’Acquirente; inidoneità dei prodotti che Topcon utilizza per l’esecuzione dei suoi obblighi nei confronti dell’Acquirente; esercizio da parte di una terzo di uno o più diritti nei confronti dell’Acquirente in relazione al mancato adempimento da parte dell’Acquirente dei propri obblighi previsti da un accordo con tale terzo per la consegna dei prodotti; regolamenti o provvedimenti governativi che proibiscono o limitano l’uso dei prodotti consegnati o dei prodotti da consegnare; sciopero o serrata; malattia del personale; problemi di trasporto; limitazioni/proibizioni di importazione e/o esportazione; mancata o intempestiva esecuzione da parte dei fornitori di Topcon; interruzione del processo di produzione dei prodotti; disastri naturali/nucleari; guerra, pericolo di guerra; negligenza di Topcon ad eccezione di dolo o colpa grave, e altre circostanze al di là del ragionevole controllo di Topcon.

 ARTICOLO 15 - DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

15.1 Ai fini delle presenti Condizioni Generali, per “Diritti di Proprietà Intellettuale” si intendono tutti i brevetti, marchi, marchi di servizio, registrazioni di marchi, disegni, denominazioni commerciali, diritti d’autore, Software (intendendo il software utilizzato in connessione con o incorporato nei Prodotti e/o Servizi, che è di proprietà di, concesso in licenza a o altrimenti utilizzato da Topcon, o da qualsiasi società del suo gruppo, compresa qualsiasi relativa documentazione e/o materiale), diritti di database, diritti di design, nomi di dominio, diritti morali, invenzioni, informazioni riservate, know-how e altri diritti di proprietà intellettuale e interessi (che possono sussistere ora o in futuro), registrati o non registrati, di proprietà o concessi in licenza da terzi a Topcon o a una delle società del suo gruppo e relativi o incorporati nei prodotti o in qualsiasi altro materiale fornito da Topcon. L’Acquirente riconosce che i Diritti di Proprietà Intellettuale sono e rimarranno di proprietà di Topcon, delle società del suo gruppo o dei terzi interessati da cui Topcon o le società del suo gruppo hanno ricevuto una licenza d’uso dei Diritti di Proprietà Intellettuale. Topcon si riserva il diritto di modificare i Diritti di Proprietà Intellettuale in qualsiasi momento.

15.2 Topcon concede all’Acquirente un diritto revocabile, gratuito e non esclusivo di utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale, a condizione che (i) ciò sia consentito dalle condizioni di licenza che Topcon ha concordato con terzi, (ii) tale licenza di terzi e sia validamente esistente, e/o (iii) Topcon abbia diritto a tali Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi (la “Licenza per i Diritti di Proprietà Intellettuale “). La Licenza per i Diritti di Proprietà Intellettuale è concessa all’Acquirente esclusivamente in relazione al normale utilizzo da parte dell’Acquirente dei Prodotti e/o Servizi acquistati da Topcon da parte dell’Acquirente, nella misura consentita dalle presenti Condizioni Generali e/o da un ulteriore accordo di fornitura tra Topcon e l’Acquirente. L’Acquirente non può concedere in sub-licenza alcun diritto di cui alla Licenza per i Diritti di Proprietà Intellettuale a qualsiasi altra parte senza il previo consenso scritto di Topcon. Topcon si riserva il diritto di modificare i termini e il contenuto della Licenza per i Diritti di Proprietà Intellettuale in qualsiasi momento.

15.3 l’Acquirente dovrà utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale in conformità alle linee guida d’uso o ad altre istruzioni scritte fornite da Topcon insieme ai prodotti. Qualora l’Acquirente utilizzi in qualsiasi modo i Diritti di Proprietà Intellettuale dovrà indicare che Topcon è il proprietario o il licenziatario dei Diritti di Proprietà Intellettuale. Tutti gli usi dei Diritti di Proprietà Intellettuale e tutto l’avviamento ad essi associato andranno esclusivamente a beneficio di Topcon. Su richiesta di Topcon, l’Acquirente fornirà a Topcon un campione di tutte le confezioni dei prodotti e della pubblicità che utilizzano i Diritti di Proprietà Intellettuale allo scopo di permettere a Topcon di verificare che l’uso dei Diritti di Proprietà Intellettuale da parte dell’Acquirente sia coerente con le linee guida di utilizzo o altre istruzioni scritte fornite da Topcon insieme ai prodotti.

15.4 L’Acquirente dovrà astenersi da (i) contestare l’interesse di Topcon, o dei terzi interessati, nei Diritti di Proprietà Intellettuale, o la loro validità, (ii) ottenere qualsiasi diritto, titolo o interesse relativo ai Diritti di Proprietà Intellettuale e (iii) modificare, adattare, tradurre, realizzare opere derivate o, decompilare, disassemblare o altrimenti sottoporre a reverse engineering i Diritti di Proprietà Intellettuale o qualsiasi parte di essi, tranne quando la presente restrizione è vietata dalla legge applicabile senza possibilità di rinuncia contrattuale. L’Acquirente dovrà sempre riconoscere, rispettare e proteggere il diritto di Topcon alla piena proprietà o alla licenza d’uso di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale. L’Acquirente non dovrà richiedere e/o registrare alcuno dei Diritti di Proprietà Intellettuale o alcun simbolo che includa o sia simile ad alcuno dei Diritti di Proprietà Intellettuale.

15.5 l’Acquirente non potrà violare alcun diritto di proprietà intellettuale associato alla produzione, al design, al marchio e all’imballaggio di qualsiasi prodotto Topcon acquistato dall’Acquirente o pubblicizzato da Topcon, né introdurre alcuna modifica ai prodotti forniti da Topcon, salvo ove la natura del prodotto consegnato non imponga diversamente.

15.6 Topcon si riserva il diritto di modificare i Diritti di Proprietà Intellettuale o di sostituire in qualsiasi momento marchi alternativi per alcuni o tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale.

15.7 l’Acquirente non può utilizzare alcun marchio, marchio di servizio, denominazione commerciale e registrazione di marchio in relazione ai Prodotti e/o ai Servizi (diversi dai Diritti di Proprietà Intellettuale) senza il previo consenso scritto di Topcon, consenso che può essere dato o negato da Topcon a sua esclusiva discrezione.

15.8 l’Acquirente riconosce e accetta che, qualora qualsiasi licenza d’uso dei Diritti di Proprietà Intellettuale concessa a Topcon da un terzo dovesse terminare o cessare di esistere per qualsiasi ragione, tale cessazione potrebbe comportare la risoluzione (immediata) della Licenza per i Diritti di Proprietà Intellettuale concessa da Topcon all’Acquirente. Topcon non sarà responsabile per eventuali danni, perdite, responsabilità, costi e spese (compresi gli onorari dei consulenti) sostenuti o che saranno sostenuti da parte dell’Acquirente a seguito di qualsiasi cessazione della Licenza per i Diritti di Proprietà Intellettuale.

ARTICOLO 16 - RISERVATEZZA

16.1 Per “Informazioni Riservate” si intendono tutte le informazioni non pubbliche divulgate da una parte (la “Parte Divulgante”) all’altra parte (la “Parte Ricevente”) in qualsiasi forma o mezzo, sia esso orale, scritto, grafico o elettronico, ai sensi del contratto, che sono designate come riservate o proprietarie, o che una persona ragionevole dovrebbe intendere come riservate o proprietarie. Le informazioni riservate comprendono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: le condizioni del contratto, le informazioni relative alla tecnologia di una delle parti, sia essa brevettabile o tutelabili con il diritto d’autore, prodotti, know-how, segreti commerciali, specifiche, business plan, informazioni sui prezzi, attività promozionali e di marketing, finanze e altri affari, prodotti Topcon e qualsiasi altra cosa creata o sviluppata da Topcon in relazione al contratto e ai Prodotti e/o Servizi. L’Acquirente non rimuoverà o distruggerà alcun marchio di proprietà o indicazione di restrizioni apposta su o contenuta nei Prodotti, nel Servizio e/o nei materiali correlati.

16.2 La Parte Ricevente non utilizzerà le Informazioni Riservate della Parte Divulgante per scopi diversi da quelli necessari all’adempimento dei propri obblighi o all’esercizio dei propri diritti previsti dal contratto, e da Topcon per migliorare i Prodotti e/o il Servizio (lo “Scopo”). La Parte Ricevente non divulgherà le Informazioni Riservate della Parte Divulgante a terzi; a condizione che la Parte Ricevente possa divulgare le Informazioni Riservate ai suoi soci, funzionari, amministratori, dipendenti, appaltatori, affiliati, agenti, consulenti o rappresentanti che hanno bisogno di accedere a tali Informazioni Riservate per lo Scopo e che sono soggetti a obblighi di riservatezza scritti almeno altrettanto rigorosi rispetto agli obblighi stabiliti nel presente Articolo 16. Ciascuna parte accetta la responsabilità per le azioni dei propri soci, funzionari, amministratori, dipendenti, appaltatori, affiliati, agenti, consulenti e rappresentanti, e proteggerà le informazioni riservate dell’altra parte nello stesso modo in cui protegge le proprie informazioni riservate di valore, in ogni caso adottando quantomeno una ragionevole attenzione. La Parte Ricevente informerà prontamente la Parte Divulgante non appena verrà a conoscenza di una violazione o minaccia di violazione ai sensi del presente documento e coopererà con qualsiasi ragionevole richiesta della Parte Divulgante per far valere i propri diritti.

16.3 Le informazioni riservate non includono informazioni: (i) che sono note alla Parte Ricevente prima di riceverle dalla Parte Divulgante, senza alcun obbligo di riservatezza; (ii) di cui la Parte Ricevente viene a conoscenza direttamente o indirettamente da una fonte diversa da quella che ha un obbligo di riservatezza nei confronti della Parte Divulgante; (iii) che diventino legittimamente note al pubblico o comunque disponibili al pubblico, salvo in caso di violazione del contratto; o (iv) siano sviluppate autonomamente dalla Parte Ricevente senza l’uso o l’accesso alle Informazioni Riservate della Parte Divulgante. La Parte Ricevente può divulgare le Informazioni Riservate in conformità ai requisiti di legge, procedimenti legali o regolamenti governativi, ma solo dopo aver avvisato la Parte Divulgante (ove legalmente consentito) per consentire alla Parte Divulgante di richiedere un ordine di protezione o altrimenti di contestare tale divulgazione richiesta, a spese della Parte Divulgante.

 

ARTICOLO 17 - PROTEZIONE E SICUREZZA DEI DATI

17.1 Topcon in qualità di titolare del trattamento. Ciascuna parte agisce come titolare del trattamento indipendente di qualsiasi dato personale che tratta in relazione ai Prodotti o ai Servizi, sia se ottenuto dall’altra parte o meno. L’Acquirente dovrà sempre rispettare tutti gli obblighi previsti dal Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (UE 2016/679) e da qualsiasi altra legge e regolamento in materia di protezione dei dati, ciascuno come modificato, superato, sostituito o integrato di volta in volta (le “Leggi sulla Privacy”). L’Acquirente dovrà (i) adottare adeguate misure di sicurezza tecniche e organizzative per proteggere la riservatezza dei dati personali forniti da Topcon; (ii) informare Topcon, su richiesta di Topcon, sulle misure di sicurezza tecniche e organizzative adottate in relazione a quanto sopra; (iii) comunicare a Topcon qualsiasi violazione dei dati personali che riguardi i dati personali forniti da Topcon senza indebito ritardo, e in ogni caso entro 48 ore dalla scoperta di tale violazione; e (iv) fornire a Topcon l’assistenza o le informazioni richieste per rispondere a (a) richieste legittime o reclami presentati dagli interessati; o (b) qualsiasi indagine o inchiesta da parte di un’autorità di vigilanza. Qualora Topcon agisca come titolare del trattamento e l’Acquirente come responsabile del trattamento, Topcon e l’Acquirente concorderanno il necessario accordo per il trattamento dei dati.

17.2 Topcon in qualità di responsabile del trattamento. In circostanze specifiche Topcon può e deve trattare i dati personali solo in qualità di responsabile del trattamento che agisce per conto dell’Acquirente al fine di eseguire i propri obblighi ai sensi di un accordo specifico.

17.2.1 In relazione alla vendita di un Prodotto e alla fornitura del Servizio, Topcon può, di volta in volta, raccogliere, mantenere, trattare e utilizzare il nome della società dell’Acquirente, il nome dell’Utente, l’indirizzo, l’indirizzo e-mail, i dati della carta di credito, le credenziali di accesso (nome utente, password), l’indirizzo IP e informazioni correlate. Ove Topcon dovesse trattare ulteriori dati personali, le parti stipuleranno un Accordo per il Trattamento dei Dati.

17.2.2 Topcon tratterà i dati personali in conformità ai termini del contratto e alle sue Privacy Policy (https://www.topcon-medical.eu/eu/pages/11-privacy-policy.html). Le parti concordano che le istruzioni complete e finali dell’Acquirente sono stabilite nelle presenti Condizioni Generali. Il trattamento al di fuori dell’ambito di queste istruzioni (se del caso) richiederà un accordo scritto preliminare tra l’Acquirente e la Topcon con ulteriori istruzioni per il trattamento. In caso di conflitto tra i termini delle presenti Condizioni Generali e le Privacy Policy, i termini delle presenti Condizioni Generali prevarranno per quanto riguarda l’Abbonamento acquistato ai sensi delle presenti Condizioni Generali.

17.2.3 Topcon ha implementato e manterrà e seguirà adeguate misure tecniche e organizzative volte a proteggere i Dati Personali da qualsiasi accesso, divulgazione, danno, alterazione, perdita o distruzione accidentali, non autorizzati o illeciti. In deroga a quanto precede, l’Acquirente è responsabile del proprio uso sicuro dei Prodotti e dei Servizi, compresa la protezione e la sicurezza dei Dati Personali.

17.2.4 Qualora Topcon venga a conoscenza di un accesso illecito a qualsiasi dato personale conservato nelle apparecchiature Topcon o in una struttura Topcon, o di un accesso non autorizzato a tali apparecchiature o strutture che ha portato alla perdita, divulgazione o alterazione dei dati personali relativi all’Acquirente (ciascuno una “Violazione dei Dati”), Topcon (1) notificherà prontamente all’Acquirente la violazione dei dati (a condizione che tale comunicazione possa essere ritardata come richiesto da un’autorità preposta al rispetto delle leggi); (2) adotterà misure ragionevoli per affrontare qualsiasi Violazione dei Dati e prevenire qualsiasi ulteriore Violazione dei Dati; e (3) su richiesta e a spese dell’Acquirente, porrà in essere comportamenti commercialmente ragionevoli per assistere l’Acquirente nell’adempimento dei suoi obblighi ai sensi delle Leggi sulla Privacy applicabili relative alla risposta a una Violazione dei Dati.

17.2.5 Le notifiche di violazione dei dati saranno consegnate a uno o più amministratori dell’Acquirente con qualsiasi mezzo scelto da Topcon, compresa la posta elettronica. È esclusiva responsabilità dell’Acquirente assicurarsi che gli amministratori dell’Acquirente mantengano informazioni di contatto accurate. L’obbligo di Topcon di segnalare o rispondere a una Violazione dei Dati ai sensi del presente Articolo non costituisce un riconoscimento di alcuna colpa o responsabilità da parte di Topcon. L’Acquirente deve notificare tempestivamente a Topcon qualsiasi possibile uso improprio dei suoi account o delle credenziali di autenticazione o qualsiasi Violazione dei Dati relativi al contratto.

17.2.6 Topcon può trasferire i Dati Personali dell’Acquirente alle sue affiliate in relazione all’esecuzione dei suoi obblighi ai sensi del contratto. Per un elenco delle sedi Topcon, si prega di consultare le sedi della società all’indirizzo https://www.topcon-medical.eu/eu/#selectCountry . L’Acquirente riconosce espressamente che i Dati Personali possono essere trasferiti negli Stati Uniti e/o in Giappone, e l’Acquirente autorizza Topcon (se del caso) a trasferire i Dati Personali e a trattarli negli Stati Uniti o in qualsiasi altro paese come indicato sopra, che potrebbe non avere lo stesso livello di protezione dei dati del paese da cui provengono i Dati Personali. Sulla base di una delle garanzie previste dalle Leggi sulla Privacy, Topcon garantisce che tali subresponsabili hanno adottato lo stesso livello di protezione di Topcon.

17.2.7 L’Acquirente dichiara e garantisce di avere l’autorità di fornire i Dati Personali a Topcon per il trattamento previsto dalle presenti Condizioni Generali. Qualora qualsiasi legge applicabile richieda che un interessato riceva una notifica o fornisca il consenso al trattamento e/o al trasferimento dei suoi Dati Personali, l’Acquirente fornirà tale notifica e otterrà tale consenso dai relativi interessati.

17.2.8 Topcon rispetterà le Leggi sulla Privacy applicabili relative all’esercizio da parte di qualsiasi persona interessata dei suoi diritti di accesso, correzione o opposizione al trattamento dei Dati Personali. In deroga a quanto precede, ove non diversamente richiesto dalle Leggi sulla Privacy applicabili, Topcon informerà prontamente l’Acquirente qualora la stessa riceva una richiesta di accesso ai Dati Personali da parte di un interessato o qualsiasi altro reclamo o richiesta relativa agli obblighi dell’Acquirente secondo le Leggi sulla Privacy applicabili. Topcon fornirà un’assistenza ragionevole all’Acquirente per facilitare la capacità dell’Acquirente di rispondere a tale richiesta o reclamo (a titolo esemplificativo, permettendo agli interessati di avere accesso ai loro Dati Personali ove tale accesso sia previsto dalle leggi applicabili sulla protezione dei dati e se i Dati Personali non sono già a disposizione dell’Acquirente).

17.2.9 L’Acquirente presta il proprio consenso per l’ingaggio di subresponsabili terzi al fine di effettuare il trattamento dei Dati Personali per lo scopo consentito, a condizione che: (i) Topcon mantenga un elenco aggiornato dei propri subresponsabili disponibile su richiesta; (ii) Topcon imponga a qualsiasi subresponsabile da essa nominato condizioni di protezione dei dati che lo obblighino a proteggere i Dati secondo gli standard richiesti dalle Leggi sulla Privacy applicabili; e (iii) Topcon rimanga responsabile di qualsiasi violazione del presente Articolo che sia causata da un azione, errore o omissione del proprio subresponsabile. L’Acquirente può opporsi alla nomina o alla sostituzione di un subresponsabile da parte di Topcon prima della sua nomina o sostituzione, a condizione che tale opposizione sia basata su motivi ragionevoli relativi alla protezione dei dati. In tal caso, Topcon, a seconda dei casi, non nominerà o sostituirà il subresponsabile ovvero, qualora ciò non sia possibile, l’Acquirente potrà sospendere o risolvere il contratto (fatte salve le eventuali spese sostenute dall’Acquirente prima della sospensione o della risoluzione).

17.2.10 Ove Topcon ritenga o venga a conoscenza del fatto che il proprio trattamento dei Dati Personali può comportare un rischio elevato per i diritti e le libertà degli interessati in materia di protezione dei dati, dovrà informare l’Acquirente e fornire una ragionevole cooperazione all’Acquirente (a spese di quest’ultimo) in relazione a qualsiasi valutazione di impatto sulla protezione dei dati che possa essere richiesta dalle Leggi sulla Privacy applicabili.

17.2.11 L’Acquirente fornirà a Topcon soltanto i dati personali necessari affinché Topcon possa adempiere ai propri obblighi ai sensi del contratto.

17.2.12 In seguito alla risoluzione o alla scadenza del termine del Contratto, Topcon, ove richiesto dalle Leggi sulla privacy applicabili e a discrezione dell’Acquirente, restituirà all’Acquirente o cancellerà in modo sicuro tutti i dati personali trattati in relazione [al Contratto]. Tale obbligo non troverà applicazione nella misura in cui Topcon sia obbligata dalla legge applicabile a conservare alcuni o tutti i Dati Personali, nel qual caso Topcon isolerà e proteggerà in modo sicuro tali dati da qualsiasi ulteriore trattamento, salvo per quanto richiesto da tale legge.

 17.2.13 Qualora vi siano nuove indicazioni o un cambiamento nelle Leggi sulla Privacy Applicabili che rendano illecito l’Abbonamento, in tutto o in parte, Topcon può notificare all’Acquirente le modifiche al presente Articolo 17 che ritenga ragionevolmente necessarie alla luce di tali nuove indicazioni o cambiamenti nelle Leggi sulla Privacy Applicabili. Qualora l’Acquirente non desideri accettare i nuovi termini del presente Articolo 17, l’Acquirente può risolvere il contratto entro 15 giorni dalla data di tale comunicazione.

ARTICOLO 18 - LEGGE APPLICABILE; FORO COMPETENTE

18.1 Tutti i rapporti giuridici tra voi e Topcon saranno disciplinati ai sensi della legge italiana. Le disposizioni della Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di merci (1980) non sono applicabili al rapporto giuridico tra Topcon e l’Acquirente.

18.2 Tutte le controversie derivanti da o in relazione a (l’esecuzione di) qualsiasi contratto tra voi e Topcon, così come tutte le controversie relative alle presenti Condizioni Generali, saranno di competenza esclusiva del Foro di Milano, Italia.